ACE AVIATION ANNONCE QUE LA COUR A APPROUVÉ LA DERNIÈRE DISTRIBUTION AUX ACTIONNAIRES ET LA DISSOLUTION D'ACE

MONTRÉAL, le 16 févr. 2024 /CNW/ - Gestion ACE Aviation Inc. (« ACE ») a annoncé aujourd'hui que la Cour a approuvé une dernière distribution aux actionnaires de 5,3 millions de dollars (soit environ 0,16 $ par action) et la dissolution d'ACE.

Les actionnaires d'ACE ont précédemment approuvé une résolution spéciale prévoyant la liquidation volontaire d'ACE, et la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») a rendu une ordonnance nommant Ernst & Young Inc. liquidateur d'ACE (le « liquidateur »).

Conformément à une ordonnance de la Cour, le liquidateur a établi un processus de présentation, de règlement et d'exclusion des réclamations et autres dettes éventuelles contre ACE. Les états financiers consolidés intermédiaires d'ACE pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2023 et le rapport de gestion s'y rapportant comprennent une description des preuves de réclamation qui ont été déposées et de leur statut.

Au 31 janvier 2024, les seuls actifs résiduels d'ACE se composaient de trésorerie d'une valeur totale d'environ 6,0 millions de dollars.

Le 16 février 2024, la Cour a approuvé les comptes définitifs du liquidateur, la dernière distribution aux actionnaires et la dissolution d'ACE.

À l'heure actuelle, 32 475 434 actions ordinaires d'ACE sont émises et en circulation. Le montant de la dernière distribution aux actionnaires se chiffre à 5,3 millions de dollars, ce qui représente un dernier paiement d'environ 0,16 $ par action. La dernière distribution représente la totalité du solde de trésorerie d'ACE, déduction faite des comptes créditeurs à payer, et du solde des frais liés à la dernière distribution, à la dissolution et à certaines questions post-dissolution indiquées dans l'ordonnance de la Cour. Le liquidateur a affiché une copie de la requête présentée à la Cour et de l'ordonnance de la Cour sur son site Web au www.ey.com/ca/aceaviation.

La date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires auront droit à la dernière distribution est fixée au 5 mars 2024 et le paiement de la distribution aura lieu le 13 mars 2024.

Les actions ordinaires d'ACE sont inscrites au marché NEX de la Bourse de croissance TSX. Étant donné que la distribution en espèces représente plus de 25 % de la valeur marchande d'ACE, le marché NEX de la Bourse de croissance TSX a établi que son mécanisme de traitement des « effets payables » s'appliquera à la distribution. Selon le mécanisme de traitement des « effets payables », des effets payables seront rattachés aux actions ordinaires d'ACE négociées entre l'ouverture des marchés le 4 mars 2024 et la fermeture des marchés le 13 mars 2024. Les effets payables permettront à l'acheteur de recevoir la distribution au lieu du vendeur, même si l'opération est réglée après la date de clôture des registres du 5 mars 2024. Les investisseurs qui négocient l'achat d'actions ordinaires à compter de la date ex-distribution du 14 mars 2024 n'auront pas droit à la distribution. Les effets payables seront retirés le 15 mars 2024 une fois que toutes les opérations auxquelles sont rattachés des effets payables conclues jusqu'à la fermeture des marchés le 13 mars 2024 auront été réglées.

La dernière distribution aux actionnaires d'ACE sera généralement considérée comme un dividende réputé du point de vue de l'impôt du Canada. La dernière distribution est désignée aux présentes comme étant un dividende déterminé pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

La Cour a également approuvé la dissolution d'ACE. Le liquidateur prévoit actuellement que les clauses de dissolution seront déposées auprès du directeur nommé vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions vers le 15 mars 2024 et qu'un certificat de dissolution sera délivré à la même date.

L'ordonnance de la Cour prévoit que les actions ordinaires d'ACE seront annulées immédiatement avant la dissolution d'ACE, qui devrait avoir lieu vers le 15 mars 2024.

ACE prévoit également que ses actions ordinaires seront radiées du marché NEX de la Bourse de croissance TSX vers le 15 mars 2024.

Au moment de sa dissolution, ACE déposera une copie du certificat et des clauses de dissolution sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca, après quoi elle cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Par conséquent, ACE cessera de déposer ses états financiers et d'autres documents d'information continue à sa dissolution.

Les actionnaires et les autres parties qui ont des questions ou souhaitent obtenir des renseignements supplémentaires concernant ACE, la dernière distribution et le processus de dissolution peuvent communiquer avec le liquidateur par téléphone (1 855 279-8388 ou 416 943-4444) ou par télécopieur (1 416 943-3300).

Pour de plus amples renseignements sur la liquidation, les distributions et la dissolution d'ACE, veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 9 mars 2012, aux états financiers consolidés intermédiaires et au rapport de gestion s'y rapportant pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2023, ainsi qu'aux autres documents publics déposés par ACE qui sont affichés au www.sedarplus.ca et au www.aceaviation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué peut renfermer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent porter sur des analyses et d'autres renseignements fondés sur les prévisions de résultats futurs et les estimations de sommes qui ne peuvent pas encore être déterminées. Ces déclarations peuvent concerner entre autres les stratégies, les attentes, les mesures à venir, le montant, la date de clôture des registres, la date de paiement et la date ex-distribution en ce qui a trait à la dernière distribution aux actionnaires et le moment de l'annulation des actions ordinaires d'ACE ainsi que la radiation de la cote et la dissolution d'ACE. Ces déclarations se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « prévoir », « croire », « projeter », « planifier » et « estimer », ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Comme, de par leur nature, les déclarations prospectives partent d'hypothèses, elles sont sujettes à d'importants risques et incertitudes. Il ne faut donc pas se fier aux prévisions ou projections en raison, notamment, de la tournure imprévue que peuvent prendre les événements et de l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives en raison, notamment, du marché, de la réglementation, de procédures judiciaires ou de mesures prises par des tiers et des facteurs dont il est fait mention dans les documents déposés par ACE auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment de ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2022 d'ACE daté du 28 avril 2023. ACE aura encore des charges opérationnelles et des honoraires à payer pendant le processus de dissolution. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes d'ACE en date de leur présentation et elles sont susceptibles de changer par la suite. Toutefois, ACE n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Gestion ACE Aviation Inc.