Q4 Inc. reçoit le soutien du conseiller indépendant en matière de procurations ISS et publie des documents expliquant pourquoi les actionnaires devraient voter en faveur de l'acquisition proposée par Sumeru Equity Partners, qui maximise la valeur...

Q4 Inc. reçoit le soutien du conseiller indépendant en matière de procurations ISS et publie des documents expliquant pourquoi les actionnaires devraient voter en faveur de l'acquisition proposée par Sumeru Equity Partners, qui maximise la valeur de l'entreprise.

Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), la principale plateforme d'accès aux marchés financiers, a envoyé aujourd'hui une lettre aux actionnaires et a publié une présentation soulignant les raisons d'appuyer l'opération d'arrangement proposée (l'« arrangement ») par laquelle Q4 serait acquise par une entité nouvellement formée contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d'investissement de premier plan axée sur la technologie. Une assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») des détenteurs (les « actionnaires ») des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») liée à l'arrangement proposé aura lieu le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).

La présentation est disponible sur le site Web de la société à l'adresse https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/.

Q4 a par ailleurs annoncé qu'une importante société de conseil en vote par procuration, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), a recommandé aux actionnaires de voter « EN FAVEUR » de la transaction, citant comme raisons de sa conclusion la « prime significative », le processus de vente « raisonnable » et le « risque crédible de baisse » si l'arrangement n'est pas approuvé.

Le texte intégral de la lettre est reproduit ci-dessous :

Rappel de voter aujourd'hui.

La date limite pour soumettre votre vote par procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).

Chers actionnaires,

Nous vous remercions de votre investissement dans Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »).

Dans le cadre de notre engagement continu à vous offrir de la valeur, nous avons récemment accepté un projet d'arrangement (l'« arrangement ») selon lequel Q4 serait acquise par une entité nouvellement formée et contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d'investissement de premier plan axée sur la technologie.

Selon les termes de l'arrangement proposé, les actionnaires, autres que certains actionnaires qui reconduisent leur participation (« actionnaires reconduits »), recevraient un paiement en numéraire de 6,05 CAD, ce qui représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de la société le 10 novembre 2023, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'arrangement.

Cet arrangement, s'il est approuvé, apportera aux actionnaires une valeur immédiate, significative et certaine à l'issue d'un solide processus d'examen stratégique supervisé par un comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d'administration.

Le conseil d'administration (à l'exception des administrateurs en conflit d'intérêts) recommande à l'unanimité de voter « EN FAVEUR » de l'arrangement proposé lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée extraordinaire ») qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto). L'assemblée extraordinaire se tiendra virtuellement par diffusion Web audio en direct à l'adresse suivante : https://meetnow.global/MA5VC62 .

Pourquoi l'arrangement est la meilleure voie à suivre

Nous pensons que la raison d'être de l'arrangement est claire et qu'il représente la voie optimale pour les actionnaires. Les raisons en sa faveur incluent les points suivants :

• Contrepartie majorée : la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Q4 au 10 novembre 2023, dernier jour de négociation avant l'annonce de l'arrangement. Le prix d'achat représente une prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours et une prime de 46 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours avant l'annonce.
  
• Certitude de la valeur et de la liquidité : la contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) est entièrement en numéraire, ce qui leur assure une liquidité immédiate, une réalisation de la valeur et une certitude pour l'ensemble de leur investissement.
  
• Proposition la plus élevée : le comité spécial a conclu, après de longues négociations avec Sumeru, que la contrepartie, qui représente une augmentation par rapport à la proposition initiale de Sumeru, était le prix le plus élevé qui pouvait être obtenu de Sumeru et que d'autres négociations auraient pu amener Sumeru à retirer sa proposition, privant ainsi les actionnaires du droit de voter sur l'arrangement proposé.
  
• Disposition « Go-Shop » : la société a lancé un processus de consultation pour solliciter d'autres propositions et a été en contact avec 23 parties différentes. Aucune de ces discussions n'a abouti à la présentation d'une proposition alternative.
  
• Évaluation formelle indépendante et avis sur l'équité : Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni une évaluation formelle indépendante qui a conclu qu'au 12 novembre 2023, la juste valeur marchande des actions ordinaires de la société se situait dans une fourchette de 5,50 à 6,80 CAD par action. Stifel Canada et Raymond James & Associates ont tous deux conclu que la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) dans le cadre de l'arrangement était équitable d'un point de vue financier pour ces actionnaires.
  
• Vote minoritaire et approbation du tribunal : l'arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, mais aussi par la majorité des actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale), qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l'arrangement pour tous les actionnaires.

Soutien de tiers à la transaction

Ne nous croyez pas sur parole. Les réactions de parties objectives ont notamment renforcé les mérites de la transaction.

La principale société de conseil en matière de procurations, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), a récemment recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'arrangement, en déclarant que : ¹

• « L'offre représente une prime significative par rapport au prix non affecté et l'évaluation semble crédible. »
• « Le processus de vente a finalement été mené sur une base comparable à d'autres transactions canadiennes notables récentes dans le domaine des logiciels et a contribué à faciliter la découverte des prix. »
• « Sur la base de l'historique des opérations et du cours de l'action de la société ainsi que, au minimum, d'une certaine réversion attendue du cours de l'action en cas de non-approbation, l'hypothèse de la vente autonome n'est pas une voie intrinsèquement sûre. »
• « Tout compte fait, le soutien des actionnaires à cette proposition est justifié. »

Les membres de la communauté des analystes côté vente se sont également prononcés en faveur de l'arrangement :

• « Nous pensons que l'acquisition est attrayante et qu'elle offre des certitudes aux actionnaires. » ? RBC Capital Markets, 13 novembre 2023
• « Nous considérons l'annonce comme un résultat positif pour l'ensemble des actionnaires, compte tenu des vents contraires qui pèsent sur le profil de croissance de QFOR tandis qu'il passe actuellement à une rentabilité d'équilibre. » ? Canaccord Genuity, 13 novembre 2023
• « Nous pensons que le prix actuel de l'opération est raisonnable. » ? Eight Capital, 14 novembre 2023

Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la circulaire et ses annexes, car la circulaire contient de nombreux détails sur le contexte de l'arrangement, les raisons détaillées de la recommandation du comité spécial et du conseil d'administration (y compris les raisons susmentionnées) ainsi que d'autres facteurs pris en compte.

Après avoir examiné attentivement tous ces facteurs, y compris les recommandations des conseillers financiers de la société et la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d'administration (les administrateurs en conflit n'ayant pas assisté ou participé à la décision) a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la société et qu'il est équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits).

C'est pourquoi nous vous encourageons vivement à voter « EN FAVEUR » de l'arrangement proposé.

Nous vous remercions de votre soutien continu à Q4.

Cordialement,

Le comité spécial du conseil d'administration de Q4

En raison du caractère urgent de la décision, les actionnaires sont encouragés à voter en ligne ou par téléphone, comme indiqué dans le formulaire de vote ci-joint et sur le site Web de Q4 à l'adresse suivante : https://investors.q4inc.com/Special-Meeting .

La date limite de vote par procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.

Questions et assistance aux actionnaires

Les actionnaires qui ont des questions concernant l'arrangement ou qui ont besoin d'aide pour voter peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en communication avec les actionnaires et l'agent de sollicitation de procurations de la société :

Laurel Hill Advisory Group

Numéro gratuit en Amérique du Nord : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors d'Amérique du Nord)

E-mail : [email protected] .

À propos de Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d'accès aux marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et s'impliquent efficacement entre eux.

La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des capitaux grâce à des produits de sites Web de relations investisseurs, des solutions d'événements virtuels, des analyses du taux d'engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses d'actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG. La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d'accès aux marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions, analyse l'impact et cible le bon engagement pour permettre aux entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus intelligemment.

La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500 sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une culture d'entreprise primée dans laquelle les membres de l'équipe peuvent grandir et s'épanouir.

Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d'informations, consultez investors.Q4inc.com .

Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

À propos de Sumeru Equity Partners

Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au carrefour entre les personnes et les technologies innovantes. Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs. Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus de 50 investissements de plateforme et de complément dans les domaines du SaaS d'entreprise et vertical, de l'analyse de données, des technologies éducatives, des logiciels d'infrastructure et de la cybersécurité. L'entreprise investit dans des entreprises d'Amérique du Nord et d'Europe. Pour plus d'informations, consultez sumeruequity.com .

Mise en garde sur les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant l'achat par l'Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en circulation, les motifs pour lesquels le conseil d'administration a conclu l'Accord d'arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes à accomplir dans le cadre de l'Arrangement, y compris la réception des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l'Accord.

Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les déclarations prospectives peuvent être influencées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « une opportunité existe », « est positionné », « estime », », « a l'intention de », « prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions ou l'affirmation que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou des assurances de performances futures, mais reflètent les convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant des événements et des performances opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont inévitablement fondées sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien que considérées comme raisonnables par la société à la date du présent communiqué de presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que l'Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la possibilité que l'Arrangement soit résilié dans certaines circonstances, la capacité du conseil d'administration à envisager et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors » du dernier formulaire d'information annuel de la Société, dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, dans le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30 septembre 2023, ainsi que dans d'autres dossiers périodiques que la Société a déposés et pourrait déposer à l'avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'organismes de réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca . These factors are not intended to represent a complete list of the factors that could affect the Company. However, such risk factors should be considered carefully. There can be no assurance that such estimates and assumptions will prove to be correct. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this release.

Bien que la société se soit efforcée d'identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, il peut exister d'autres facteurs de risque dont nous n'avons pas connaissance à l'heure actuelle ou dont nous pensons actuellement qu'ils ne sont pas importants, mais qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. Il n'est pas possible de garantir que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les attentes de la société à la date de publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date. Toutefois, la société décline toute intention et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément limitées par les mises en garde ci-dessus.

¹ L'autorisation de citer ISS n'a été ni demandée ni obtenue.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.