MTL CANNABIS CORP. FINALISE LA TRANSACTION DE PRISE DE CONTRÔLE INVERSÉE

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MONTRÉAL, le 31 juill. 2023 /CNW/ - MTL Cannabis Corp. (anciennement Canada House Cannabis Group Inc.) (CSE : CHV) (« MTL Cannabis » ou la « Société »), a le plaisir d'annoncer, qu'à la suite à un vote favorable de plus de 99 % des actions représentées à son assemblée générale et extraordinaire annuelle tenue le 28 juillet 2023 (l'« Assemblée des actionnaires »), que la Société a clôturé la deuxième et dernière tranche (la « Clôture de la deuxième tranche ») de l'acquisition annoncée précédemment de toutes les actions émises et en circulation de Montréal Medical Cannabis Inc. (« Montréal Medical Cannabis »), un producteur autorisé axé sur les fleurs basé à Montréal (la « Transaction ») à compter du 28 juillet 2023. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le communiqué de presse de la Société en date du 10 juillet 2023 et la circulaire d'information de la direction de la Société en date du 28 juin 2023 (la « CID »). Dans le cadre de la clôture de la Transaction et après avoir obtenu l'accord des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée des actionnaires, les Modifications Archerwill (comme définies dans la rubrique « Modifications aux instruments de placement avec Archerwill Investments Inc. » de la CID) sont également en vigueur, et l'entreprise a changé son nom de Canada House Cannabis Group Inc. à MTL Cannabis Corp.

La première étape de la Transaction a été clôturée le 30 août 2022 et elle a abouti à l'acquisition par la Société d'environ 24,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de Montréal Medical Cannabis en échange de 49,99 % des actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ordinaires ») de la Société (les « Actions de contrepartie de la première tranche ») (voir le communiqué de presse de la Société en date du 30 août 2022). En échange de 75,01 % des actions restantes émises et en circulation de Montréal Medical Cannabis, la Société a émis 70 713 556 actions ordinaires à l'intention des actionnaires de Montréal Medical Cannabis (les « Actions de contrepartie de la deuxième tranche »), de telle sorte que le total des Actions de contrepartie de la première tranche et de la deuxième tranche émises soit égal à 80,0 % du total des actions émises et en circulation de la Société après émission, sous réserve de certains des ajustements antidilution en faveur des anciens actionnaires de Montréal Medical Cannabis. De plus amples renseignements sur la Transaction se trouvent dans la CID de même que dans les autres documents de la Société déposés sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. 

Après la conclusion de la Transaction, et avant dilution, on comptait 116 997 561 actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

« Nous sommes très heureux de conclure la Transaction. Nous tenons à souligner les efforts incroyables de notre équipe pour en arriver là, et nous nous réjouissons à l'idée de continuer à intégrer les activités et de positionner la Société comme un chef de file de l'industrie canadienne du cannabis. Nous tenons à remercier tous nos actionnaires de leur patience et de leur soutien continu pendant que nous finalisons la Transaction. Nous sommes extrêmement enthousiastes à l'égard des prochaines étapes pour la Société. » - Michael Perron, PDG de MTL Cannabis.

« Nous voulons continuer à bâtir une entreprise dont nos actionnaires peuvent être fiers. Nous continuerons de concentrer nos efforts sans relâche sur l'édification d'une entreprise fondée sur des principes fondamentaux solides, des produits de première qualité et une passion continue pour offrir une expérience formidable à nos consommateurs dans les domaines thérapeutiques et récréatifs. » - Richard Clément, chef de la communication de Montréal Medical Cannabis et directeur de MTL Cannabis.

Le mandat de Norman Betts, Shawn Graham et Gaetan Lussier à titre de membres du conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a pris fin à la Clôture de la deuxième tranche. La Société tient à remercier les anciens membres du Conseil du temps consacré et des services rendus.

Avec l'approbation des actionnaires de la Société à l'Assemblée des actionnaires, Yves Metten et Tarek Ahmed ont été nommés au Conseil, rejoignant les administrateurs actuels Erik Bertacchini, Richard Clément et Dennis Moir.

De plus, à compter de la Clôture de la deuxième tranche, M. Mike Perron a été nommé chef de la direction de la Société. M. Alex Kroon, qui occupait le poste de chef de la direction par intérim, reprendra le rôle de président, Cannabis médical, de la Société.

La Transaction constitue un « changement fondamental » au sens des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). En ce qui concerne la transaction, l'entreprise est tenue de produire une déclaration d'inscription sur le formulaire CSE 2A (la « déclaration d'inscription ») pour que les opérations en Bourse reprennent. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Transaction, ainsi que des renseignements supplémentaires sur Montréal Medical Cannabis, consultez la déclaration d'inscription de la Société déposée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

La Société a obtenu l'approbation conditionnelle d'inscrire ses actions ordinaires à la CSE, sous le nouveau nom et le symbole boursier « MTLC ». Sous réserve que la Société remplisse les exigences d'inscription finale de la CSE, la négociation des actions ordinaires devrait reprendre au cours du prochain trimestre. 

Dans le cadre de la clôture de la Transaction, MNP LLP, l'actuel vérificateur de Montréal Medical Cannabis, deviendra le vérificateur de la Société.

La fiducie Richard Clément Family Trust (le « RC Trust »), une fiducie contrôlée par M. Richard Clément, et la fiducie Michel Clément Family Trust (le « MC Trust »), une fiducie contrôlée par M. Michel Clément, fournissent les renseignements supplémentaires suivants conformément aux exigences d'alerte rapide des lois canadiennes en matière de valeurs mobilières applicables :

Avant la Clôture de la deuxième tranche, le RC Trust était le propriétaire réel de 10 535 445 actions ordinaires, représentant environ 22,83 % des actions ordinaires émises et en circulation, à la fois sans dilution et après dilution partielle. Dans le cadre de la Clôture de la deuxième tranche, le RC Trust a acquis un total de 32 703 016 actions ordinaires à un prix réputé de 1,05 $ par action en échange de la participation restante de 35 % du RC Trust dans Montréal Medical Cannabis. Au moment de la Clôture de la deuxième tranche, le RC Trust est le propriétaire réel d'un total de 43 240 463 actions ordinaires, représentant environ 37,00 % des actions ordinaires émises et en circulation, à la fois sans dilution et après dilution partielle.

Avant la Clôture de la deuxième tranche, le RC trust détenait 10 535 445 actions ordinaires représentant environ 22,83 % des actions ordinaires émises et en circulation, à la fois sans dilution et après dilution partielle. Dans le cadre de la Clôture de la deuxième tranche, le MC Trust a acquis un total de 32 703 016 actions ordinaires à un prix réputé de 1,05 $ par action en échange de la participation restante de 35 % du MC Trust dans Montréal Medical Cannabis. Au moment de la Clôture de la deuxième tranche, le MC Trust est le propriétaire réel d'un total de 43 240 463 actions ordinaires, représentant environ 37,00 % des actions ordinaires émises et en circulation, à la fois sans dilution et après dilution partielle.

Les titres ci-dessus sont détenus par le RC Trust et le MC Trust à des fins de placement. Le RC Trust et le MC Trust ont tous deux une vision à long terme de l'investissement et pourraient acquérir des titres supplémentaires de la Société, y compris sur le marché ouvert ou par le biais d'acquisitions privées ou de ventes de titres de la Société, y compris sur le marché ouvert ou par des dispositions privées futures en fonction des conditions de marché, ou la reformulation des plans ou d'autres facteurs que le RC Trust ou le MC Trust, le cas échéant, jugent pertinents de temps à autre.

Une copie du rapport d'alerte du RC Trust et du MC Trust paraîtra dans le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

MTL Cannabis est la société mère de Montréal Medical Cannabis Inc., un producteur autorisé dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, et qui exploite un site de culture intérieure autorisé de 5 300 m² à Pointe-Claire, au Québec; Abba Medix Corp., un producteur autorisé de Pickering, en Ontario, qui exploite un marché de cannabis médical de premier plan; IsoCanMed Inc., un producteur autorisé de Louiseville, au Québec, qui cultive le meilleur cannabis intérieur de sa catégorie dans son installation de production de 5 950 m²; et Canada House Clinics Inc., qui exploite des cliniques de partout au Canada travaillant directement avec des équipes de soins primaires pour fournir des services thérapeutiques spécialisés de traitement avec cannabinoïdes aux patients qui souffrent de problèmes médicaux, que ceux-ci soient simples ou complexes.

Entreprise axée sur les fleurs créée pour répondre aux besoins modernes, MTL Cannabis utilise des méthodes de culture hydroponique exclusives appuyées par des techniques artisanales qui produisent des fleurs idéales pour les gens. MTL Cannabis met l'accent sur les produits de cannabis artisanaux de qualité, notamment sur les gammes de fleurs séchées, de joints préroulés et de haschich commercialisées sous les marques « MTL Cannabis », « Low Key by MTL » et « R'belle » pour le marché canadien grâce à neuf ententes de distribution avec divers distributeurs de cannabis provinciaux. MTL Cannabis a également mis au point des canaux d'exportation pour le cannabis en vrac et de qualité BPAR sans marque.

MTL Cannabis vise à ce qu'Abba Medix Corp. devienne le principal distributeur de cannabis médical au Canada et à ce que Canada House Clinics soit le principal fournisseur canadien de services cliniques de cannabis médical. Veuillez consulter le site http://www.mtlcannabis.ca/, https://isocanmed.com/, https://abbamedix.com/, https://canadahouseclinics.ca/, ou les documents publics de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

Ce communiqué contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations qui portent, entre autres, sur les activités cliniques, de production et de technologie de l'entreprise, ses plans d'avenir, les marchés, les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les croyances, les attentes et les estimations de l'entreprise, et peut généralement être cerné par l'utilisation de mots comme « peut », « doit », « devrait », « pourrait », « probable », « possible », « s'attendre », « a l'intention », « prévoit », « croit », « planifie », « vise » et « continue » (ou la forme négative) ainsi que par des mots et des expressions d'importance semblable. Bien que l'entreprise soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas se fier indûment à de tels énoncés. Certains facteurs ou hypothèses réels importants sont appliqués dans la formulation d'énoncés prospectifs, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans ces énoncés. Les hypothèses importantes utilisées pour élaborer les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, entre autres choses, la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris de la CSE, associées à la transaction et à l'inscription des actions ordinaires sur la CSE, les règlements relatifs à la consommation de cannabis en vertu de la Loi sur le cannabis (Canada); les liquidités et les ressources en capital de la Société, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaires pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et les services au marché en évolution; la capacité d'attirer et de maintenir en poste des cadres supérieurs clés et la capacité d'exécuter des plans stratégiques. Des renseignements supplémentaires sur les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes et sur les facteurs importants ou les hypothèses appliquées à la création d'énoncés prospectifs se trouvent dans le dernier rapport de gestion annuel et intermédiaire de l'entreprise, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. À moins que la loi ne l'exige, la Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.

Le marché boursier canadien et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du marché boursier canadien) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Canada House Wellness Group Inc.