Un prêt aux termes du CUGE accordé à Transat protège les emplois au Canada

TORONTO, le 29 avril 2021 /CNW/ - Aujourd'hui, la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada (la « CFUEC ») a annoncé qu'elle fournira une aide financière à Transat A.T. Inc. (« Transat ») pour protéger les emplois du secteur aérien canadien.

Transat recevra un financement sous forme de prêts totalisant 700 millions de dollars par l'entremise du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (« CUGE »). À titre de condition du prêt, Transat a accepté de rembourser aux clients admissibles toutes les annulations liées à la pandémie. Une tranche du financement total, soit un prêt remboursable de 310 millions de dollars, servira à financer ces remboursements. Les clients pourront réclamer leur remboursement d'ici le 31 mai 2021. Transat s'est également engagée à préserver les emplois actifs et à honorer les conventions collectives et les prestations de retraite.

Les prêts aux termes du CUGE fournissent un financement provisoire aux plus grands employeurs du Canada dont les besoins durant la pandémie ne peuvent être comblés par d'autres sources de financement sur le marché privé. Ce programme permet aux grands employeurs canadiens d'obtenir du crédit afin de protéger les emplois et de poursuivre leurs activités au cours de cette période difficile. Entre autres principes clés, les modalités du CUGE, y compris le financement fourni à Transat, imposent des limites à la rémunération de la haute direction et restreignent le versement de dividendes et d'autres distributions par l'emprunteur.

D'autres demandes de financement aux termes du CUGE sont actuellement à l'étude. Afin de protéger les intérêts financiers des contribuables, il est primordial d'effectuer un contrôle diligent rigoureux et en collaboration avec les prêteurs existants.

La CFUEC tient une liste à jour des financements aux termes du CUGE qui ont été approuvés; cette liste se trouve ici : https://www.ceefc-cfuec.ca/fr/prets-approuves/.

Un feuillet d'information présente les principales modalités du CUGE à l'adresse suivante : https://www.ceefc-cfuec.ca/fr/information/.

En bref

• Le CUGE est offert à tous les grands employeurs canadiens à but lucratif qui ont une incidence importante sur l'économie du Canada et qui offrent des millions d'emplois aux Canadiens. Les sociétés du secteur financier ne sont pas admissibles au CUGE. Pour être admissible au CUGE, une société doit réaliser un chiffre d'affaires annuel de plus de 300 millions de dollars et avoir besoin d'un prêt d'au moins 60 millions de dollars.
• Certaines entreprises sans but lucratif, comme les aéroports, peuvent également être admissibles. Toute société qui a été trouvée coupable d'évasion fiscale n'est pas admissible.
• Les sociétés qui obtiennent un financement aux termes du CUGE sont tenues de s'engager à publier annuellement des rapports de divulgation de l'information liée au climat, conformément aux exigences du Groupe de travail sur la divulgation de l'information financière relative aux changements climatiques du Conseil de stabilité financière. Cela inclut la façon dont leurs opérations futures appuieront la durabilité environnementale et les objectifs nationaux en matière de climat.
• Les sociétés doivent accepter de maintenir leurs activités canadiennes, de faire des efforts commerciaux raisonnables pour réduire au minimum la perte d'emplois et de démontrer qu'elles ont un plan clair de retour à la stabilité financière. Elles doivent également accepter d'imposer des limites à la rémunération des cadres supérieurs, aux dividendes et aux rachats d'actions.
• Comme ce programme a pour objectif d'être un financement de dernier recours, les demandeurs peuvent étudier simultanément d'autres possibilités de financement. Les données sur les demandeurs sont divulguées uniquement si le financement aux termes du CUGE est approuvé.

Informations supplémentaires

Transat a émis à la CFUEC un total de 13 millions de bons de souscription (individuellement, un « bon de souscription ») en contrepartie du prêt non garanti de 312 millions de dollars (la « facilité de crédit non garantie ») et des facilités de crédit garanties de 78 millions de dollars (collectivement, les « facilités de crédit ») consentis par la CFUEC à la société. Immédiatement avant l'émission de bons de souscription, la CFUEC et ses sociétés liées ne détenaient aucun titre garanti ni aucun titre de capitaux propres de la société. Immédiatement après l'émission des bons de souscription, la CFUEC détenait 13 millions de bons de souscription.

Chaque bon de souscription confère à la CFUEC le droit d'acheter une action de catégorie B à droit de vote (individuellement, une « action de catégorie B ») à un prix d'exercice de 4,50 $ l'action de catégorie B (le « prix d'exercice ») ou, au gré de la CFUEC, par l'intermédiaire d'un « exercice sans décaissement ». Le nombre total d'actions de catégorie B pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription est de 9 436 772 actions de catégorie B (le « nombre maximal d'actions »), en supposant que la CFUEC ne possède pas par ailleurs d'actions de catégorie B ou d'actions à droit de vote variable de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de la société (collectivement, les « actions à droit de vote »), ni n'exerce un contrôle sur de tels titres, au moment de l'exercice, à moins que la Bourse de Toronto n'en décide autrement. Dans le cas où le nombre d'actions de catégorie B devant être émises à l'exercice des bons de souscription dépasse le nombre maximal d'actions, les bons de souscription seront, au moment de leur exercice, réglés par un paiement en trésorerie à la CFUEC conformément aux modalités des bons de souscription.

Les droits des bons de souscription seront acquis (les « bons de souscription dont les droits sont acquis ») proportionnellement au prélèvement sur la facilité de crédit non garantie pendant la période de disponibilité de 18 mois. Les bons de souscription dont les droits sont acquis peuvent être exercés, en totalité ou en partie, à tout moment avant 17 h 00 le 29 avril 2031 (l'« heure d'expiration »), étant entendu que seule la moitié des bons de souscription dont les droits sont acquis peuvent être exercés avant le 30 avril 2022. La moitié des bons de souscription dont les droits sont acquis seront annulés si la facilité de crédit non garantie est remboursée avant le 30 avril 2022.

Si tous les droits des bons de souscription étaient acquis avant le 30 avril 2022 et que la CFUEC exerçait tous les bons de souscription dont les droits sont acquis exerçables avant cette date, la CFUEC deviendrait propriétaire d'un total de 4 718 386 actions de catégorie B, représentant 11,11 % des actions à droit de vote en circulation (soit 12,08 % des actions de catégorie B en circulation) compte tenu d'une dilution partielle et de l'exercice. Si tous les droits des bons de souscription étaient acquis et que la CFUEC exerçait tous les bons de souscription dont les droits sont acquis avant l'heure d'expiration, la CFUEC acquerrait 9 436 772 actions de catégorie B représentant 19,99 % des actions à droit de vote en circulation (soit 21,56 % des actions de catégorie B en circulation). Les pourcentages ci-dessus sont calculés sur la base de 34 333 280 actions de catégorie B et de 3 413 810 actions de catégorie A en circulation.

La CFUEC ne peut effectuer le transfert de toute action de catégorie B pouvant être émise à l'exercice des bons de souscription avant le 30 août 2021, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, sous réserve de certaines exceptions. La CFUEC ne peut effectuer le transfert de tout bon de souscription avant le remboursement des facilités de crédit.

La CFUEC prévoit détenir les bons de souscription à des fins de placement. Selon la conjoncture du marché et d'autres facteurs, notamment la situation commerciale et financière de Transat, la CFUEC peut céder la totalité ou une partie des titres de Transat qu'elle détient. La CFUEC et ses sociétés liées ne prévoient pas acquérir d'autres titres de capitaux propres de Transat, sauf au moyen de l'exercice éventuel de bons de souscription.

SOURCE La Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada