Le Lézard
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Sujets : Conseil d'administration, Plans des actionaires

Les Vêtements de Sport Gildan annonce un renouvellement du conseil pour soutenir Vince Tyra, le chef de la direction, et Gildan dans la prochaine phase de croissance durable


Le renouvellement du conseil reflète les commentaires des actionnaires et fait suite au défaut de Browning West de participer de façon constructive dans le cadre d'une course aux procurations inutile

Browning West tente de prendre le contrôle du conseil et de la Société sans payer de prime

MONTRÉAL, 22 avr. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (GIL; TSX et NYSE) a annoncé aujourd'hui un renouvellement du conseil d'administration qui a été élaboré de façon réfléchie en fonction des commentaires exhaustifs des actionnaires. Le nouveau conseil guidera la prochaine phase de croissance de la Société sous la direction de Vince Tyra, président et chef de la direction, et s'assurera que le processus de vente annoncé précédemment est mené d'une manière qui profitera à tous les actionnaires de Gildan.

La Société est heureuse d'annoncer que son conseil d'administration a nommé Timothy (« Tim ») Hodgson, anciennement conseiller spécial au gouverneur Carney à la Banque du Canada et anciennement chef de la direction de Goldman Sachs Canada, Lewis L. (« Lee ») Bird III, anciennement président du conseil et chef de la direction de At Home Group Inc., Jane Craighead, anciennement vice-présidente principale des ressources humaines mondiales à la Banque Scotia, Lynn Loewen, anciennement présidente de Minogue Medical Inc., et Les Viner, anciennement associé directeur chez Torys S.E.N.C.R.L., en tant qu'administrateurs indépendants du conseil à compter du 1er mai 2024. Les cinq nouveaux administrateurs occuperont les postes des administrateurs Donald C. Berg, Maryse Bertrand, Shirley Cunningham, Charles Herington et Craig Leavitt. Le conseil a décidé qu'un renouvellement du conseil à court terme servait au mieux les intérêts de Gildan. Pour faciliter une transition harmonieuse à cette étape importante, les nouveaux administrateurs ont récemment agi à titre d'observateurs du conseil.

De plus, Luc Jobin et Chris Shackelton, membres du comité spécial supervisant le processus de vente en cours, demeureront en fonction pour faciliter la transition du comité spécial vers le conseil renouvelé. Ils ont informé le conseil qu'ils ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée annuelle de 2024 de la Société et qu'ils quitteront le conseil après cette l'assemblée. Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'élection de Karen Stuckey et de J.P. Towner, qui ont été nommés par Browning West, un actionnaire. Le conseil a demandé d'interviewer tous les candidats de Browning West, mais la demande a été refusée. Au cours des délibérations, il était clair pour le conseil que, compte tenu de l'examen préalable des candidats éventuels en vue d'un renouvellement du conseil, et des commentaires reçus des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société, que Karen Stuckey et J.P. Towner seraient un atout pour le conseil alors que Gildan poursuit son programme de croissance. Le conseil est d'avis que les autres candidats qui figurent sur la liste de Browning West n'ajoutent aucune connaissance ou expérience du point de vue des activités de Gildan et, en conséquence, qu'ils ne représentent pas la meilleure composition de candidats aux postes d'administrateur.  

Le conseil recommande à l'unanimité de nommer Tim Hodgson comme président indépendant / non membre de la direction pour une entrée en fonction à compter du 1er mai 2024 et il est prévu que le conseil renouvelé, comme il sera constitué à compter de cette date, procédera à cette nomination. Compte tenu de ces changements, la liste de candidats aux postes d'administrateurs recommandée de la Société en vue de l'assemblée annuelle de 2024 sera composée des personnes suivantes :

Ces personnes sont hautement qualifiées. Les candidats de la Société ont été soigneusement choisis pour siéger au conseil d'administration à la suite d'un processus de recrutement rigoureux, pour lequel la Société a eu recours à une agence de recrutement indépendante, et qui a donné lieu à une vaste mobilisation des actionnaires. Le conseil possède une solide expérience des affaires et du secteur d'activité principal ainsi qu'une expertise approfondie dans des domaines fonctionnels clés comme la gouvernance, les affaires juridiques, les questions en matière d'ESG et les RH, lesquelles sont nécessaires pour superviser Gildan dans sa prochaine phase de croissance.

« J'ai hâte de travailler avec ce conseil et cette équipe de direction hautement qualifiés afin de réaliser tous les avantages que présente le plan ambitieux mais réaliste de M. Tyra pour stimuler la croissance en améliorant la stratégie de croissance durable de Gildan », a déclaré Tim Hodgson, président du conseil entrant de Gildan. « Le conseil renouvelé et moi-même croyons fermement en M. Tyra et son équipe talentueuse ainsi qu'en la position de chef de file de Gildan sur le marché et en ses perspectives de croissance. Soyez assurés que tous les membres du conseil et de l'équipe de direction et moi-même continuerons de travailler sans relâche pour le compte de tous les actionnaires de Gildan afin de maximiser la valeur. »

« Je suis enthousiaste à l'idée de diriger Gildan vers l'avenir avec Tim et ce conseil renouvelé de calibre mondial, et je suis impatient de tirer parti de l'expertise et des connaissances approfondies et variées de ses membres alors que nous visons à créer de la valeur ensemble grâce à une exécution réfléchie et à une croissance durable », a déclaré Vince Tyra, président et chef de la direction de Gildan.

De plus, la convention de soutien précédemment divulguée intervenue entre Gildan et Coliseum Capital Management, LLC (« Coliseum ») le 17 décembre 2023 demeure en vigueur. M. Shackelton a aidé à stabiliser la Société, à évaluer les occasions de croissance future et à veiller à ce que Gildan possède la meilleure stratégie à long terme et le meilleur conseil en place. Coliseum a l'intention de voter en faveur de la liste de candidats recommandée de Gildan à l'assemblée annuelle de 2024.

« Gildan est une entreprise formidable qui dispose de plusieurs voies stratégiques intéressantes pour continuer à créer de la valeur, et je suis encouragé par l'orientation et le rendement de la Société à ce point tournant de son évolution. Je suis convaincu que le conseil renouvelé possède les compétences, l'engagement et le caractère nécessaires pour aider la Société à se forger un avenir prometteur au bénéfice de tous les actionnaires », a déclaré Chris Shackelton, cofondateur et associé directeur de Coliseum Capital Management.

Contexte du processus de renouvellement

Dans le cadre des nouvelles annoncées aujourd'hui, le conseil a donné des renseignements supplémentaires sur le processus de renouvellement :

« Au cours des cinq derniers mois, le conseil de Gildan s'est entretenu avec les actionnaires de la Société, y compris Browning West et ses partisans, les a accueillis et leur a demandé leur avis. Notre premier choix a toujours été de résoudre cette course aux procurations inutile de manière acceptable pour toutes les parties et qui profite à tous les actionnaires de Gildan. Tout au long de ce processus, le conseil a cherché à maintenir des voies de communication ouvertes avec Browning West, notamment en discutant de nombreuses possibilités de règlement qui établissent un équilibre entre les intérêts de Browning West et ceux de l'ensemble des actionnaires de Gildan. Le conseil et l'équipe de direction ont tenu 87 réunions avec les actionnaires, dont de nombreuses réunions avec les 25 principaux actionnaires de Gildan et ceux que Browning West a jugés lui être solidaires.

Au cours de ce processus de consultation, il est devenu évident que les candidats de Browning West n'obtenaient pas un soutien unanime ? même parmi ceux que Browning West considère publiquement comme lui étant solidaires. Plus particulièrement, on craignait que M. Chamandy revienne au sein de la Société, que les candidats aient été choisis par Browning West sans l'apport des autres actionnaires et que Browning West procède à une prise de contrôle sans contrainte de la Société. Il est devenu évident que le type de conseil que les actionnaires souhaitaient avoir dans l'avenir était un conseil qui établissait un équilibre entre de nouvelles perspectives et des connaissances historiques, une expérience antérieure au sein de conseils axée sur la gouvernance, le secteur et la fabrication, et une expérience qui répondait au point de vue des actionnaires.

Compte tenu de l'apport important des actionnaires, le comité de gouvernance d'entreprise et responsabilité sociale qui comprenait des membres qui n'étaient pas ciblés par Browning West a mené un processus de recrutement exhaustif avec l'aide d'une agence de recrutement indépendante externe. Notre liste atteint un équilibre entre la continuité avec le passé au cours d'une période de transition et le besoin de nouvelles perspectives afin que le conseil puisse continuer de s'acquitter de son importante tâche de supervision pour le compte de tous les actionnaires.

Dans son empressement à constituer le conseil de son choix ? et dans son refus d'interagir de manière constructive ? Browning West a négligé un fait évident qui souligne à quel point ses actions des quatre derniers mois ont été inutiles : le conseil a toujours été ouvert à un renouvellement proactif afin d'assurer un juste équilibre entre les nouvelles perspectives et la continuité historique, ce qui comprend un programme régulier de renouvellements planifiés. S'il s'agit d'une question de gouvernance et d'expertise nécessaire au succès futur de l'entreprise, comme le soutient Browning West, alors celle-ci ne devrait pas avoir de problème à appuyer le conseil. Mais s'il s'agit d'accorder la priorité à ses intérêts et d'obtenir le conseil d'administration qu'elle a choisi sans freins et contrepoids, comme les actionnaires l'ont souligné avec inquiétude, alors elle continuera à aller de l'avant avec la liste qu'elle a choisie, et non celle que les autres actionnaires ont choisie.

Le conseil renouvelé apprécie grandement le soutien et le leadership que Donald, Maryse, Shirley, Luc, Charles, Craig et Chris ont fournis à Gildan et elle leur souhaite le meilleur. »

Mise à jour sur le processus de vente

Le conseil a également fait le point aujourd'hui sur son processus de vente communiqué antérieurement en réponse à la réception d'une indication d'intérêt non contraignante confidentielle visant l'acquisition de Gildan :

« L'acquisition de la Société continue de susciter un intérêt externe et le processus se poursuit. En raison du moment de la prochaine assemblée annuelle, que le conseil s'est engagé à tenir le 28 mai, comme il avait été prévu initialement, nous ne prévoyons pas faire d'autres annonces sur le processus de vente éventuel avant cette date. Nous sommes persuadés que la stabilité qu'apporte la résolution de la question contestée de l'élection des administrateurs à l'assemblée annuelle permettra au conseil renouvelé que nous recommandons à nos actionnaires, s'il est élu, de s'acquitter de ses obligations fiduciaires en examinant cet intérêt externe et en l'évaluant en fonction des plans futurs de la Société. »

D'ici le 29 avril 2024, Gildan a l'intention de déposer sa circulaire de sollicitation de procurations auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+ en vue de sa prochaine assemblée annuelle de 2024 qui se tiendra le 28 mai 2024.

À propos de Tim Hodgson

Tim Hodgson connaît une longue et remarquable carrière de direction acquise dans les domaines de la gestion d'actifs, des finances et dans la fonction publique. M. Hodgson a agi comme conseiller spécial auprès du gouverneur Carney à la Banque du Canada, et il a occupé le poste de chef de la direction de Goldman Sachs Canada de 2005 à 2010 après avoir occupé différents postes à responsabilité croissante aux bureaux de New York, de Londres, de la Silicon Valley et de Toronto de cette banque d'investissement internationale. Il possède plus de 15 ans d'expérience comme administrateur acquise dans plusieurs secteurs. M. Hodgson agit actuellement comme président du conseil d'Hydro One, une des sociétés constituant l'indice TSX 60, et la plus importante société ouverte fournissant des services de transport et de distribution d'électricité au Canada. Il est également président du conseil de l'Organisme canadien de réglementation des investissements, vice-président du conseil du comité de placements du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario et membre du conseil de la Société d'indemnisation en matière d'assurances IARD. M. Hodgson a occupé dernièrement les postes d'associé directeur et d'administrateur d'Alignvest Management Corporation, une société canadienne de capital-investissement privé. Il a aussi été administrateur de Dialogue Health Technologies, d'Investissements PSP, de Sagicor Financial Company, de MEG Energy, de la Ivey School of Business de la Western University et de Bridgepoint Health. Il détient le titre de Fellow de l'Institut des comptables professionnels agréés (FCPA) ainsi que le titre d'administrateur agréé de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A).

À propos de Lee Bird

Lee Bird apporte au conseil de Gildan une expérience approfondie acquise en tant que membre de la direction et une connaissance pertinente du secteur. Il a occupé récemment le poste de président du conseil et chef de la direction de At Home Group Inc., un détaillant américain. Auparavant, M. Bird a agi comme directeur général/chef du secteur des biens de consommation de The Gores Group, société mondiale d'investissement privé. Avant d'occuper ce poste, il a été président de groupe du programme d'affiliation de Nike Inc., chef de l'exploitation de The Gap et chef des finances d'Old Navy. Avant de faire carrière dans le secteur des biens de consommation/du commerce de détail, il a occupé divers postes stratégiques et financiers auprès de Gateway, Inc., de Honeywell/AlliedSignal, Inc. et de Ford Motor Company. Il a commencé sa carrière en tant que vice-président adjoint et directeur des prêts commerciaux de BayBanks, Inc. M. Bird est actuellement membre du conseil de Larry H. Miller Companies, du comité consultatif national de la Marriott School of Business de la Brigham Young University ainsi que du groupe consultatif auprès des propriétaires des Stars de Dallas de la LNH.

À propos de Jane Craighead

Jane Craighead compte plus de 20 ans d'expérience auprès de sociétés ouvertes, d'abord en tant que membre de la haute direction, puis à titre d'administratrice indépendante. Mme Craighead possède des compétences en finances et en comptabilité, en gestion des ressources humaines, y compris en rémunération des membres de la haute direction, en gouvernance, en stratégie d'affaires et en gestion du changement. Elle a occupé dernièrement le poste de vice-présidente principale des ressources humaines mondiales à la Banque Scotia. Auparavant, elle a agi comme cheffe mondiale du groupe Récompenses de Rio Tinto et elle a joué un rôle semblable auprès d'Alcan. Elle est actuellement membre du conseil d'administration du Fonds de placement immobilier (FPI) Crombie, dont elle est membre du comité des ressources humaines et présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature, membre du conseil d'administration de Corporation Wajax, dont elle est membre du comité d'audit et présidente du comité des ressources humaines, ainsi que membre du conseil d'administration de Telesat Corporation, dont elle est membre du comité d'audit et du comité des mises en candidature et de gouvernance et présidente du comité des ressources humaines et de rémunération. Auparavant, elle a été administratrice de Jarislowsky Fraser Limitée, du Groupe Intertape Polymer Inc., de Clearwater Seafoods Incorporated et de Park Lawn Corporation. Mme Craighead est titulaire d'un doctorat en gestion et est comptable professionnelle agréée (CPA).

À propos de Lynn Loewen

Lynn Loewen apporte une riche expérience au conseil, acquise particulièrement à titre de membre de la haute direction ainsi que dans les domaines de la gouvernance, de la gestion de risques, des finances, de la technologie, de la comptabilité et du développement durable/ESG. Elle a occupé dernièrement le poste de présidente de Minogue Medical Inc., une organisation de soins de santé canadienne qui se spécialise dans la livraison de technologies médicales novatrices aux hôpitaux et cliniques. Avant d'entrer chez Minogue, Mme Loewen a été présidente d'Expertech Bâtisseur de réseaux inc. Elle a aussi occupé des postes clés auprès de Bell Canada Entreprises, y compris celui de vice-présidente des opérations financières et de vice-présidente des contrôles financiers. Auparavant, elle a été vice-présidente des services d'entreprise et cheffe des Finances d'Air Canada Jazz. De plus, Mme Loewen possède une vaste expérience comme membre de conseils d'administration; elle est actuellement membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de la Banque Nationale du Canada, banque à charte canadienne, et administratrice d'Emera Incorporated, société multinationale d'énergie inscrite à la TSX. Mme Loewen est actuellement chancelière de l'Université Mount Allison. Elle détient le titre de Fellow de l'Institut des comptables professionnels agréés (FCPA) ainsi que le titre d'administratrice agréée de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A).

À propos de Les Viner

Avocat, comptable professionnel agréé (CPA) et chef d'entreprise chevronné, Les Viner apporte au conseil une vaste expérience en planification financière et stratégique, en gestion du changement, en perfectionnement des talents, en gestion de risques, en résolution de conflits, en développement des affaires et en exécution d'opérations. M. Viner occupait jusqu'à tout récemment le poste d'associé principal chez Torys S.E.N.C.R.L., cabinet d'avocats international de premier plan dont le siège social est situé à Toronto. Auparavant, M. Viner a été associé directeur de Torys, où il était responsable de l'orientation stratégique globale et de l'orientation client du cabinet, ainsi que de toutes les questions professionnelles et administratives. À ce titre, il a dirigé la transition d'un bureau unique, dirigé par des fondateurs, à un cabinet comportant plusieurs bureaux dirigé par des professionnels, tout en élaborant et en mettant en oeuvre une stratégie différenciée qui a mené à la reconnaissance du marché et à une croissance rentable. Alors qu'il était chez Torys, M. Viner a agi à titre de chef du contentieux et secrétaire général par intérim de la Société canadienne des postes, conseillant le conseil de la Société et assurant la direction des fonctions juridiques, de conformité et d'ESG. Auparavant, il a pratiqué le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et le droit des ressources naturelles auprès de Macleod Dixon à Calgary, et le droit international des sociétés et des finances auprès d'Allen & Overy à Londres, en Angleterre. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l'Université de Calgary, un Juris Doctor de l'Université de Toronto et une maîtrise en droit de l'Université Harvard. Les Viner possède le titre d'administrateur agréé de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A).

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières et sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, de l'information relative à nos objectifs et à nos stratégies permettant d'atteindre ces objectifs. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes conditionnels ou prospectifs tels que « peut », « sera », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « projette », « suppose », « anticipe », « planifie », « prévoit », « croit » ou « continue », ou la forme négative de ces termes ou des variantes de ceux-ci ou une terminologie similaire. Nous vous invitons à consulter les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits dans les sections « Gestion des risques financiers », « Estimations et jugements comptables critiques » et « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (« rapport de gestion 2023 ») pour une analyse des divers facteurs susceptibles d'influer sur ces énoncés prospectifs. Les facteurs et hypothèses importants qui ont été appliqués pour tirer une conclusion ou faire une prévision ou une projection sont également énoncés dans ce document.
Les énoncés prospectifs sont intrinsèquement incertains et les résultats ou les événements prévus dans ces énoncés prospectifs peuvent différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement d'une conclusion ou d'une projection dans ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les changements dans les conditions économiques et financières ou géopolitiques générales à l'échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons, notamment en ce qui a trait aux prix et à l'inflation, et notre capacité à mettre en oeuvre nos stratégies et plans de croissance, de même que les facteurs mentionnés aux rubriques « Risques et incertitudes » et « Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs » du rapport de gestion de l'exercice 2023. Ces facteurs peuvent faire en sorte que le rendement réel de la Société au cours des périodes futures diffère considérablement de toute estimation ou projection du rendement futur exprimé ou sous-entendu dans les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse.
Rien ne garantit que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs s'avéreront. L'objectif des énoncés prospectifs est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction à l'égard de la performance financière future de la Société et ces énoncés peuvent ne pas convenir à d'autres fins. De plus, sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés à la date des présentes, et nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs inclus, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la législation ou la réglementation applicable l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde.

À propos de Gildan

Gildan est l'un des principaux fabricants de vêtements de base de tous les jours. L'offre de produits de la Société comprend des vêtements de sport, des sous-vêtements et des chaussettes vendus à un large éventail de clients, y compris des grossistes, des sérigraphes ou des décorateurs, ainsi qu'aux détaillants qui vendent aux consommateurs par l'intermédiaire de leurs magasins physiques et/ou leurs plateformes de commerce électronique et aux entreprises de marques mondiales axées sur le style de vie. La Société commercialise ses produits en Amérique du Nord, en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique latine, sous un portefeuille diversifié de marques appartenant à la Société, notamment Gildan®, American Apparel®, Comfort Colors®, GOLDTOE® et Peds®.

Gildan possède et opère des installations de production à grand volume et verticalement intégrées, qui sont principalement situées en Amérique centrale, dans les Caraïbes, en Amérique du Nord et au Bangladesh. Gildan est engagée à mettre en place des pratiques de premier plan en matière de main-d'oeuvre, d'environnement et de gouvernance dans toute la chaîne d'approvisionnement de la Société conformément à son programme ESG intégré dans la stratégie d'affaires à long terme de la Société. Des informations additionnelles sur Gildan et sur ses pratiques et initiatives en matière d'ESG sont disponibles au www.gildancorp.com.

 



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