Le Groupe LSL Pharma annonce la clôture de la première tranche du placement de débentures convertibles

BOUCHERVILLE, Québec, 01 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe LSL Pharma inc. (TSXV : LSL) ? (« la Société » ou « Groupe LSL Pharma »), une société pharmaceutique intégrée canadienne, est heureuse d'annoncer que, pour faire suite à son communiqué de presse du 21 septembre 2023, la Société a clôturé la première tranche de son placement privé avec courtier (le « placement ») par l'émission de 229 300 débentures convertibles non garanties (chacune une « débenture ») au prix de 10 $ la débenture, pour un produit brut de 2 293 000 $ sur un total de 5 000 000 $ (en supposant l'exercice intégral de l'option de l'agent d'augmenter la taille du placement jusqu'à 1 000 000 $). Le produit net du placement sera utilisé pour le fonds de roulement, les dépenses en immobilisations et les besoins généraux de la Société.

Le placement a été mené par iA Marchés des capitaux en tant qu'agent unique et teneur de livre unique (l'« agent »). Dans le cadre de la première tranche du placement, la Société a payé à l'agent une commission en espèces de 160 510 $ et a émis 229 300 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier »). Les bons de souscription de courtier peuvent être exercés pour acquérir une action de catégorie A de la Société au prix de 0,70$ pendant une période de 24 mois à partir de la date d'émission. La Société et l'agent n'ont pas de lien de dépendance.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont soumis à la période de détention légale applicable de quatre mois et un jour à compter du 1^er novembre 2023 (la « date de clôture initiale »). Le placement est sujet à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »).

La Société a reçu l'approbation conditionnelle d'inscrire les débentures à la cote de la TSXV après l'expiration de chaque période de détention applicable. Les débentures devraient être négociées sous le symbole LSL.DB. L'inscription des débentures est assujettie à l'approbation finale de la TSXV au moment de l'inscription et au respect par la Société des exigences énoncées dans la politique 2.8 des politiques de la TSXV.

Chaque débenture sera, au gré du détenteur, convertible dans son entièreté en actions de catégorie A du capital-actions de la Société (les « actions de catégorie A ») en tout temps avant la fermeture des bureaux à la première des deux dates suivantes : (i) le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance et (ii) la date fixée pour le rachat, à un prix de conversion de 0,70 $ par action de catégorie A (« le prix de conversion »), sous réserve d'ajustements dans certains cas.

Les débentures, sous réserve de toute conversion ou remboursement anticipé, viendront à échéance le 31 octobre 2028 (la « date d'échéance ») et seront payables à la date d'échéance en espèces. Le principal dû sur les débentures portera intérêt au taux de 11% par an (le « taux de base »), payable en espèces semestriellement le dernier jour d'avril et d'octobre de chaque année, le premier paiement d'intérêt devant être effectué le 31 octobre 2024 (« première date de paiement d'intérêt »). Les intérêts courront à partir de la date de clôture initiale jusqu'à la première date de paiement d'intérêt au taux de base, composés semestriellement le dernier jour d'avril et d'octobre de chaque année (la « période d'intérêt »).

Le taux d'intérêt annuel sera recalculé deux fois par an, le 30 avril et le 31 octobre de chaque année, à partir du 30 avril 2025 (chacune étant une « date de révision du taux d'intérêt ») jusqu'à la date d'échéance, et sera égal au taux de base moins 100 points de base (1,0%) pour chaque objectif commercial (tel que défini ci-dessous) atteint (le « taux de base modifié »). Lorsqu'un objectif commercial est atteint, le taux de base modifié sera effectif à partir de la date de paiement d'intérêts suivante des débentures (après le 30 avril 2025) jusqu'à la prochaine date de paiement d'intérêts par la suite si l'objectif commercial 3 (tel que défini ci-dessous) est atteint ou jusqu'à la date d'échéance si l'objectif commercial 1 ou 2
(tel que défini ci-dessous) est atteint.

Objectifs commerciaux (chacun étant un « objectif commercial ») :

1. l'obtention par la Société de l'approbation de la FDA pour son usine Steri-Med (objectif commercial ponctuel);
2. la réalisation par la Société de l'acquisition d'une entreprise qui : (1) complète l'offre de produits existante de la Société et/ou crée des synergies avec les opérations commerciales existantes de la Société; et (2) a généré un minimum de 5,0 M$ CAD de revenus au cours des douze (12) derniers mois précédant l'acquisition (objectif commercial ponctuel); ou
3. la Société génère un minimum de 30 M$ CAD de revenus avec une marge du BAIIA de 20 % au cours de l'exercice financier précédant la date de révision du taux d'intérêt (objectif commercial annuel). En ce qui concerne le point (3), la performance financière et le chiffre d'affaires de la Société sont calculés sur la base de ses états financiers audités et la marge EBITDA de la Société correspond à l'EBITDA (et non à l'EBITDA ajusté), tel que calculé dans ses états financiers audités, divisé par son chiffre d'affaires (l' « objectif commercial 3 », et l' « objectif commercial 1  ou 2 » désigne l'objectif commercial autre que l'objectif commercial 3).

Si, à tout moment après la date qui tombe 24 mois après la date de clôture initiale, pendant les 20 jours de négociation à la bourse consécutifs précédents, (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions de catégorie A à la TSXV est supérieur à 175 % du prix de conversion, et (ii) le volume quotidien moyen des actions de catégorie A négociées à la TSXV n'est pas inférieur au nombre obtenu en divisant par vingt (20) le nombre d'actions émises lors de la conversion du montant total des débentures en circulation, la Société aura l'option de convertir la totalité du capital des débentures en circulation au prix de conversion, moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours.

Avertissement

Les titres émis dans le cadre du placement mentionné dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas admis à la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et, par conséquent, toute offre et vente de titres au Canada seront faites sur la base d'une dispense des exigences de prospectus et, le cas échéant, d'enregistrement des courtiers prévus par ces lois sur les valeurs mobilières. En outre, aucun des titres émis dans le cadre du placement ne sera enregistré en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi de 1933 »), ou de toute autre juridiction, et aucun d'entre eux ne peut être offert ou vendu aux États-Unis ou dans toute autre juridiction en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi de 1933 ou de toute autre juridiction. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Les informations fournies et les énoncés contenus dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des données purement factuelles telles que le chiffre d'affaires et le BAIIA, sont des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Certaines déclarations de ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les informations prospectives peuvent concerner les perspectives futures et les événements anticipés, les activités, les opérations, les performances financières, la situation financière ou les résultats du Groupe LSL Pharma et, dans certains cas, peuvent être identifiés par des termes tels que « peut », « sera », « devrait », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « prévoir », « assurer » ou d'autres expressions similaires qui ne concernent pas des faits avérés. Le lecteur ou la lectrice ne doit pas accorder une importance excessive aux informations prospectives et ne doit pas se fier à ces informations à une autre date. Le Groupe LSL Pharma ne mettra pas à jour ces déclarations, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

À PROPOS DU GROUPE LSL PHARMA INC.

Le Groupe LSL Pharma est une société pharmaceutique canadienne intégrée spécialisée dans le développement, la fabrication et la distribution de produits de santé naturels et de suppléments alimentaires de haute qualité sous forme solide, ainsi que de produits pharmaceutiques ophtalmiques stériles de haute qualité. Pour plus d'informations, veuillez consulter les sites suivants : www.laboratoirelsl.com, www.sterimedpharma.com et www.goupelslpharma.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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