TECPETROL FAIT LE POINT SUR SON OFFRE D'ACQUISITION D'ALPHA LITHIUM CORPORATION

TORONTO, 21 juin 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du groupe Techint, a annoncé aujourd'hui aux actionnaires d'Alpha Lithium Corporation (« Alpha ») les mises à jour suivantes concernant son offre (l'« Offre ») d'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Alpha, une société canadienne constituée, basée et cotée en bourse.

Maintien de la volonté d'engagement et augmentation du prix de l'Offre

Le 9 juin 2023, suite au dépôt de son Offre et de sa Circulaire (l'« Offre et la Circulaire »), Tecpetrol a contacté Alpha afin de souligner une nouvelle fois qu'elle était disposée à entamer des discussions constructives (sur une base non exclusive) en vue d'augmenter le prix de l'Offre. Cependant, Alpha n'a pas donné de réponse. Tecpetrol reste ouverte au dialogue avec Alpha en vue d'augmenter le prix de l'Offre.

Demande d'engagement d'Alpha à laisser les actionnaires décider de ce qui est le mieux pour leur investissement

L'Offre de Tecpetrol est conditionnée au maintien par Alpha de la propriété du projet Tolillar. Tecpetrol demande instamment à Alpha de s'engager publiquement auprès de ses actionnaires à leur demander leur approbation avant de procéder à une éventuelle vente d'actifs du projet Tolillar, afin de donner à Tecpetrol la possibilité d'offrir une valeur accrue et de permettre aux actionnaires de choisir entre une vente d'actifs et l'Offre de Tecpetrol, une transaction entièrement en numéraire, au niveau de l'entreprise et fiscalement avantageuse, réalisée par un partenaire crédible et dont la voie vers la conclusion est toute tracée.

Dépôt en vertu de la Loi sur Investissement Canada

Tecpetrol a également annoncé aujourd'hui avoir déposé une notification en vertu de la partie III de la Loi sur Investissement Canada en ce qui concerne son Offre.

Le groupe Techint exerce une activité importante au Canada depuis plus de 20 ans, notamment par l'intermédiaire de Tenaris, le principal fabricant et fournisseur canadien de tubes d'acier pour l'industrie énergétique canadienne, et est solidement intégré dans les chaînes d'approvisionnement des pays alliés occidentaux. Comme décrit dans l'Offre et la Circulaire, l'intention de Tecpetrol, conformément à sa stratégie de transition énergétique, est de développer de manière responsable les actifs de lithium de première qualité d'Alpha dans le cadre de la chaîne d'approvisionnement intégrée des batteries occidentales. Tecpetrol reconnaît qu'un élément clé de la construction d'une chaîne d'approvisionnement occidentale émergente en matière de batteries est l'approvisionnement en lithium, et Tecpetrol estime que sa stratégie de transition énergétique est alignée sur les efforts de l'Occident pour sécuriser cet approvisionnement, y compris la Stratégie canadienne sur les minéraux critiques.

Tecpetrol a déposé sa notification en vertu de la Loi sur Investissement Canada afin de fournir aux actionnaires d'Alpha une certitude réglementaire à l'expiration de l'Offre, compte tenu de l'importance de la Loi sur Investissement Canada pour l'acquisition de tout ou partie d'une société canadienne de lithium telle qu'Alpha, y compris son projet Tolillar. 

Renseignements supplémentaires sur l'Offre

Tecpetrol encourage les actionnaires d'Alpha à lire tous les détails de l'Offre et les autres informations importantes contenues dans l'Offre et la circulaire, ainsi que dans les documents connexes, y compris les instructions sur la manière dont les actionnaires d'Alpha peuvent soumettre leurs Actions dans le cadre de l'Offre. L'Offre et la Circulaire ont été déposées auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur SEDAR, sous le profil d'Alpha, à l'adresse www.sedar.com.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour soumettre leurs Actions peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d'information en charge de l'Offre, par téléphone au numéro gratuit 1-877-452-7184 en Amérique du Nord, ou au 1-416-304-0211 en dehors de l'Amérique du Nord, ou par e-mail à l'adresse [email protected].

À propos de l'unité de transition énergétique de Tecpetrol

L'unité de transition énergétique de Tecpetrol est l'unité commerciale dédiée du groupe Techint chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d'énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l'empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative par l'intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l'Argentine, conçue pour une mise à l'échelle, qui soutient un flux de production impliquant une extraction directe du lithium. Pour plus d'informations sur Tecpetrol, veuillez visiter le site Web : https://www.tecpetrol.com/en.

Le groupe Techint est un conglomérat mondial avec des secteurs d'activité diversifiés dans la sidérurgie, la construction d'infrastructures complexes, la conception et la construction de plans et de machines industriels, les technologies pour les industries métallurgiques et minières, l'exploration et la production pétrolières et gazières et les établissements de santé axés sur la recherche. Par l'intermédiaire de nos six principales sociétés ? Tenaris S.A. (NYSE et Mexico: TS et EXM Italie: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas - le groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 employés et génère plus de 33 milliards de dollars de revenus annuels. Nous disposons d'une longue expérience pour ce qui est de conclure d'importantes transactions dans des secteurs industriels et extractifs partout dans le monde, y compris au Canada, et de naviguer dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d'informations sur le groupe Techint, veuillez visiter le site Web : https://www.techintgroup.com/en.

Mises en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s'attend à », « a l'intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « devraient », « seraient », « pourraient » ou « seraient » être pris, se produire ou être atteints. Bien que Tecpetrol estime que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été basées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Tecpetrol ou la finalisation de l'Offre diffèrent matériellement des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives comprennent, sans s'y limiter : le résultat final de toute transaction possible entre Tecpetrol et Alpha, y compris la possibilité qu'Alpha accepte ou non une transaction avec Tecpetrol ; les actions entreprises par Alpha, y compris toute transaction résultant de son processus de vente du projet Tolillar ; les actions entreprises par les détenteurs de titres d'Alpha concernant l'Offre ; le fait que les conditions de l'Offre puissent ne pas être satisfaites ou abandonnées par Tecpetrol à l'expiration de la période de l'Offre ; le traitement fiscal de l'Offre pour les actionnaires ; et l'existence ou l'achèvement de l'Offre ou de toute transaction ultérieure. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les convictions et opinions de Tecpetrol au moment où les informations sont fournies, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces informations prospectives soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol décline expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une Offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'Offre d'achat ou de vente de titres. L'Offre a été faite uniquement par, et sous réserve des termes et conditions énoncés dans, l'Offre formelle et la Circulaire, la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie. L'Offre n'a pas été faite à, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou au nom des actionnaires d'un territoire dans lequel la présentation ou l'acceptation de l'Offre ne serait pas conforme aux lois de ce territoire.

L'Offre porte sur les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas enregistrés en vertu de l'article 12 du Securities Exchange Act de 1934 des États-Unis, tel que modifié (le « U.S. Exchange Act »). En conséquence, l'Offre n'est pas soumise à l'article 14(d) de l'U.S. Exchange Act ou au Règlement 14D ou à la Règle 14e-1 du Règlement 14E. L'Offre a été faite aux États-Unis pour les titres d'un « émetteur privé étranger », tel que ce terme est défini dans la règle 3b-4 de l'U.S. Exchange Act, conformément aux exigences du droit canadien des sociétés et des valeurs mobilières. Les actionnaires aux États-Unis doivent être conscients que ces exigences sont différentes de celles des États-Unis applicables aux offres publiques d'achat en vertu de l'U.S. Exchange Act et des règles et réglementations promulguées en vertu de celui-ci.

L'Offre et tous les contrats résultant de son acceptation sont et seront régis et interprétés conformément aux lois de la province d'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Par conséquent, les dispositions du Code allemand des OPA (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ne s'appliquent pas à l'Offre.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis, ni l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière n'ont approuvé ou désapprouvé (ou n'approuveront ou ne désapprouveront) l'Offre, ou n'ont émis (ou ne transmettront) de commentaire sur le caractère équitable ou sur le bien-fondé de l'Offre ou sur la pertinence ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse ou dans tout autre document relatif à l'Offre. Toute représentation contraire est illégale.

Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : [email protected] ; Relations avec les investisseurs : Jorge Dimópulos, e-mail : [email protected] ; Questions aux actionnaires / Appel d'offres : Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, e-mail : [email protected]