La Financière IGM acquiert une participation dans Rockefeller Capital Management pour faire son entrée sur le marché américain de la gestion de patrimoine et accélérer sa croissance

La Société annonce aussi la vente des activités de gestion de patrimoine d'Investment Planning Counsel à la Canada Vie

WINNIPEG, MB, le 3 avril 2023 /CNW/ - La Société financière IGM Inc. (« IGM » ou « Financière IGM ») (TSX : IGM), qui fait partie du groupe d'entreprises de Power Corporation du Canada et constitue l'une des principales  sociétés diversifiées de gestion d'actif et de patrimoine au Canada, a annoncé aujourd'hui avoir acquis environ 20,5 pour cent du capital-actions de Rockefeller Capital Management (« Rockefeller »), une société indépendante de services-conseils financiers de premier plan aux États-Unis, pour une contrepartie d'environ 622 millions de dollars US. IGM est donc maintenant le deuxième actionnaire en importance de Rockefeller, derrière Viking Global Investors qui demeure l'actionnaire principal. De plus, dans le cadre de cette opération, la famille Rockefeller augmente son investissement dans Rockefeller Capital Management.

La participation d'IGM dans Rockefeller s'inscrit dans le cadre de sa stratégie d'expansion dans les segments de la clientèle à valeur élevée (CVE) et très élevée (CVTE) et la fait entrer dans le marché américain de la gestion de patrimoine, le premier en importance au monde.  

« C'est une occasion stratégique qu'il faut saisir », de dire le président et chef de la direction de la Financière IGM, James O'Sullivan. « Rockefeller est une marque emblématique qui a un modèle de croissance éprouvé et une équipe de direction de haut calibre dirigée par Gregory Fleming. »

Les origines de Rockefeller remontent à 1882, lorsque John D. Rockefeller a fondé le premier bureau de gestion complète de fortune familiale aux États-Unis, établissant un nouveau modèle de gestion et de préservation du patrimoine qui a encore cours aujourd'hui. Plus récemment, Rockefeller a acquis une réputation enviable pour sa capacité d'attirer des conseillers et conseillères de niveau exceptionnel qui se consacrent aux segments de la clientèle à valeur élevée et très élevée, et s'est dotée de services complémentaires de gestion d'actif et de conseils stratégiques qui viennent élargir sa proposition de valeur à la clientèle et accroître son potentiel de croissance organique. Rockefeller a connu une croissance robuste au cours des cinq dernières années, multipliant par plus de cinq son actif client, qui est passé de moins de 18 milliards de dollars US en 2018 à plus de 100 milliards de dollars US au 31 mars 2023. Elle est aussi passée de trois à 44 bureaux aux États-Unis, situés à des endroits où il y a des concentrations de patrimoine.

Les membres des familles Rockefeller et Desmarais (ces derniers étant, par l'intermédiaire de la Fiducie résiduaire de la famille Desmarais, actionnaires majoritaires de Power Corporation du Canada, société mère d'IGM) entretiennent des liens de longue date, ayant collaboré à plusieurs niveaux depuis des décennies, et partagent des valeurs cardinales de philanthropie et de bonne intendance. Ces dernières années, Rockefeller Capital Management a collaboré avec Power Corporation du Canada et avec son groupe d'entreprises à plusieurs reprises, notamment à titre de conseiller pour des acquisitions d'entreprises.

Voici les points saillants de l'opération concernant Rockefeller :

• Expansion géographique des activités de gestion de patrimoine d'IGM en accédant au marché américain par l'entremise de Rockefeller, dont la marque et le modèle d'affaires sont axés sur les segments de la clientèle à valeur élevée et très élevée;
• Position stratégique dans la structure de propriété au moyen de deux sièges au conseil d'administration et de droits donnant à IGM la possibilité d'accroître sa participation au capital-actions de Rockefeller dans l'avenir; et
• Occasions de collaboration et de partage de connaissances entre Rockefeller et la société de gestion de patrimoine d'IGM, IG Gestion de patrimoine.

« L'acquisition d'une participation dans Rockefeller nous permet d'entrer dans le marché américain sans prise de risque indue, ajoute M. O'Sullivan. Elle présente aussi des possibilités d'augmentation substantielle des bénéfices à long terme pour IGM. »

« C'est avec grand plaisir que nous accueillons la Financière IGM comme investisseur stratégique dans Rockefeller alors que nous continuons à édifier une société indépendante de services-conseils financiers du plus haut calibre. Notre association avec IGM nous permettra d'accélérer notre croissance dans le marché américain et créera des occasions de tirer parti des plus grandes forces de nos deux entreprises pour poursuivre notre croissance à l'échelle mondiale », de dire le président et chef de la direction de Rockefeller Capital Management, Gregory Fleming. « Nous partageons des valeurs importantes avec IGM, entre autres un engagement à créer une expérience client exceptionnelle et une culture de collaboration, d'excellence et d'intégrité. »

En parallèle à son acquisition d'une participation dans Rockefeller, IGM a aussi annoncé avoir conclu une entente pour vendre 100 pour cent d'Investment Planning Counsel (IPC) à La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie (« Canada Vie ») pour un montant de 575 millions de dollars canadiens.

L'équipe de direction, le personnel et les 650 conseillers et conseillères d'IPC resteront en place et continueront de fonctionner de manière indépendante. Les conseillers et conseillères d'IPC conserveront l'accès à une plateforme à architecture ouverte ainsi que l'autonomie professionnelle dont ils et elles disposaient à IGM.

« Cette opération me réjouit grandement, car l'équipe d'IPC passera dans le giron de notre société soeur la Canada Vie et fera donc toujours partie de la famille d'entreprises de Power Corporation, déclare M. O'Sullivan. Cette opération permet à IGM de réaliser la valeur d'IPC, laquelle reflète ses capacités, son potentiel de croissance et sa structure particulière, et nous permet de recentrer nos activités et nos ressources sur IG Gestion de patrimoine. Elle donne aussi à la Canada Vie l'occasion de raffermir sa présence dans le marché canadien de la gestion de patrimoine et aidera IPC à réaliser tout son potentiel stratégique. La Canada Vie sera un propriétaire solide pour cette entreprise. »

En ce qui concerne le financement de ces opérations :

• IGM a obtenu un financement à court terme de 850 millions de dollars canadiens, constitué d'un prêt à terme de 550 millions de dollars canadiens et d'une facilité de crédit-relais de 300 millions de dollars canadiens;
• Le remboursement du prêt à terme sera effectué en lien avec la vente d'IPC et la facilité de crédit-relais devrait être refinancée par des titres de créance à long terme non garantis; et
• À la conclusion de la vente d'IPC, la Financière IGM conservera une structure de capital prudente et des ratios de levier financier justifiant sa notation de crédit actuelle de A.

Le paiement de 622 millions de dollars US dans le cadre de l'opération concernant Rockefeller est exigible le 2 juin 2023. L'opération concernant IPC devrait être conclue d'ici la fin de 2023, sous réserve des approbations réglementaires et des formalités juridiques habituelles.

Le conseil d'administration d'IGM (le « Conseil ») a créé un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « Comité ») chargé d'étudier et d'évaluer les conditions proposées de la vente d'IPC à la Canada Vie et de formuler des recommandations au Conseil. Après une analyse approfondie de l'opération concernant IPC et en se fondant entre autres choses sur un avis de BMO Marchés des capitaux, conseiller financier auprès du Comité, quant au caractère équitable de l'opération, le Comité a déterminé à l'unanimité que l'opération concernant IPC était dans l'intérêt d'IGM et que la contrepartie attendue était équitable pour IGM, et il a recommandé au Conseil d'approuver l'opération. Après avoir étudié la recommandation du Comité, le Conseil a déterminé à l'unanimité que l'opération concernant IPC était dans l'intérêt d'IGM et l'a approuvée.

Ardea Partners LP joue le rôle de conseiller financier exclusif et Eversheds Sutherland est le conseiller juridique externe d'IGM aux États-Unis en ce qui concerne l'acquisition de la participation dans Rockefeller. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique d'IGM pour ce qui est de l'opération concernant IPC et en ce qui a trait aux aspects juridiques au Canada de l'acquisition de la participation dans Rockefeller.

James O'Sullivan, président et chef de la direction, Financière IGM; Gregory Fleming, président et chef de la direction, Rockefeller Capital Management; et Keith Potter, vice-président exécutif et chef des services financiers, Financière IGM animeront une téléconférence et webémission en direct le 4 avril à 7 h HC/8 h HE où ils donneront plus de détails au sujet de l'acquisition de la participation au capital-actions de Rockefeller Capital Management et de la vente d'IPC à la Canada Vie. La téléconférence et la webémission sont accessibles à partir du site www.igmfinancial.com/fr et par téléphone, au 1-800-319-4610 ou au 416-915-3239.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des énoncés de faits historiques, sont de nature prospective; elles sont fondées sur des hypothèses et sont l'expression des attentes actuelles de la Société financière IGM. Les déclarations prospectives sont fournies afin d'aider le public à comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société à certaines dates et pour les périodes closes à certaines dates et de présenter de l'information au sujet des attentes et des projets actuels de la direction. Ces déclarations pourraient ne pas se prêter à d'autres fins. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter, des énoncés concernant les avantages prévus de l'opération concernant Rockefeller, y compris l'expansion des activités de gestion de patrimoine d'IGM aux États-Unis, les attentes concernant d'éventuelles augmentations de la participation d'IGM au capital-actions de Rockefeller et leur impact sur le bénéfice d'IGM, les avantages prévus de l'opération concernant IPC, les projets en ce qui concerne l'équipe de direction, le personnel et les conseillers et conseillères d'IPC, la structure du capital d'IGM à la suite de la conclusion de la vente d'IPC, le moment où seront effectués les paiements liés à l'opération concernant Rockefeller et le moment où sera conclue l'opération concernant IPC. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, comprennent des termes tels que « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l'intention de », « viser », « projeter » et « prévoir », ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou se caractérisent par l'emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ». Les déclarations prospectives sont fondées sur des facteurs ou des hypothèses significatifs ayant permis de tirer la conclusion ou d'effectuer la prévision ou la projection dont il est question. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Bien que la Société considère ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l'information dont dispose actuellement la direction, elles pourraient se révéler inexactes. Les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des prédictions, des prévisions, des projections, des attentes et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts et priorités stratégiques pourraient ne pas être réalisés. Divers facteurs significatifs, qui sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales dans bien des cas, touchent les opérations, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs activités. En raison de ces facteurs, les résultats réels peuvent différer sensiblement des attentes actuelles à l'égard des événements ou des résultats estimés ou attendus. Ces facteurs comprennent l'incidence ou l'incidence inattendue de la conjoncture économique générale, de la situation politique et de la situation des marchés en Amérique du Nord et ailleurs dans le monde, les taux d'intérêt et les cours du change, les marchés boursiers et financiers mondiaux, la gestion des risques liés à la liquidité du marché et au financement, l'évolution des conventions et des méthodes comptables utilisées pour présenter la situation financière (y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables principales), l'effet de l'application de modifications comptables futures, les risques liés à l'exploitation et à la réputation, la concurrence, les progrès technologiques, l'évolution des lois et des règlements gouvernementaux, les modifications des lois fiscales, les poursuites judiciaires ou les procédures d'application de la réglementation inattendues, les catastrophes, les éclosions d'une maladie ou de pandémies (comme la COVID-19), la capacité de la Société à réaliser des opérations stratégiques, à intégrer les sociétés acquises et à mettre en oeuvre d'autres stratégies de croissance, la possibilité que l'opération concernant Rockefeller et/ou que l'opération concernant IPC ne soient pas menées à bien ou ne le soient pas de la manière prévue, y compris l'incapacité de satisfaire à toute condition de l'opération en cause ou de réaliser les avantages prévus de l'opération ou des deux opérations et la mesure dans laquelle la Société et ses filiales réussissent à prévoir et à gérer les facteurs qui précèdent. Il convient de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Il convient également d'examiner attentivement ces facteurs ainsi que d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. À moins que la loi en vigueur au Canada ne l'exige expressément, la Société n'est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs ou autrement. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des risques et des incertitudes associés aux activités de la Société et des facteurs et hypothèses significatifs sur lesquels les renseignements contenus dans les déclarations prospectives sont fondés, se reporter aux documents d'information de cette dernière. Ces documents ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et sont accessibles à l'adresse www.sedar.com.

La Société financière IGM Inc. est l'une des principales sociétés diversifiées de gestion d'actif et de patrimoine au Canada, dont le total de l'actif géré et de l'actif sous services-conseils était d'environ 258 milliards de dollars canadiens au 28 février 2023. La Société fournit une vaste gamme de services de planification financière et de gestion de placements afin d'aider plus de deux millions de Canadiens et Canadiennes à atteindre leurs objectifs financiers. La Société exerce principalement ses activités par l'entremise d'IG Gestion de patrimoine, de Placements Mackenzie et d'Investment Planning Counsel. La Société financière IGM est membre du groupe de sociétés de Power Corporation.

Rockefeller Capital Management a été établie en 2018 et s'est imposée comme une société indépendante de services-conseils financiers de premier plan. Tirant son origine du bureau de gestion de fortune de John D. Rockefeller fondé en 1882, la Société offre maintenant des conseils stratégiques à des particuliers et à des familles à valeur élevée et très élevée, à des clients institutionnels et à des sociétés dans 44 bureaux répartis dans l'ensemble des États-Unis. Au début de 2022, la Société a ouvert un bureau à Londres. Au 31 mars 2023, la Société avait la responsabilité de plus de 100 milliards de dollars américains d'actifs clients répartis dans ses trois entreprises, Rockefeller Global Family Office, Rockefeller Asset Management et Rockefeller Strategic Advisory.

La Canada Vie est un chef de file du secteur de l'assurance, de la gestion de patrimoine et des avantages sociaux qui vise à améliorer le bien-être financier, physique et mental des Canadiens. Depuis 175 ans, les particuliers, les familles et les propriétaires d'entreprise de partout au pays savent qu'ils peuvent compter sur elle pour leur fournir des conseils avisés et pour tenir ses engagements. Depuis le 1^er janvier 2020, la Great-West, la London Life et la Canada Vie forment une seule compagnie, la Canada Vie. La Canada Vie est aujourd'hui heureuse de servir plus de 12 millions de clients d'un océan à l'autre.

SOURCE La Société financière IGM Inc.