LifeWorks dépose la Circulaire d'information de la direction pour une assemblée extraordinaire des actionnaires

LifeWorks Inc. (TSX : LWRK, « LifeWorks » ou « la société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé la Circulaire d'information de la direction et les documents connexes en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de la société (les « actionnaires ») et qu'elle était sur le point de les poster. L'assemblée se tiendra de façon virtuelle le 4 août 2022 en vue de l'approbation du projet d'arrangement annoncé précédemment et conclu en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement »), selon lequel TELUS Corporation (« TELUS ») acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de la société.

Selon l'arrangement, et comme on le précise dans la Circulaire, les actionnaires pourront choisir de recevoir :

• 33,00 $ CA par action en espèces (« contrepartie en espèces »); ou
• 1,0642 action ordinaire de TELUS (« action de TELUS ») par action, ce qui représente une contrepartie en actions d'une valeur de 33,00 $ CA établie en fonction du cours moyen pondéré des actions de TELUS à la Bourse de Toronto pendant une période de 20 jours se terminant le 14 juin 2022, soit la dernière journée d'ouverture des marchés avant l'entrée en vigueur de l'entente relative à l'arrangement, qui marque la mise en oeuvre de l'arrangement (« contrepartie en actions »); ou
• 16,50 $ CA en espèces, plus 0,5321 action de TELUS par action, ce qui représente une contrepartie en espèces de 50 pour cent et une contrepartie en actions de 50 pour cent (« contrepartie combinée »).

Le choix de recevoir la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions est assujetti à un calcul effectué au prorata afin de s'assurer que la somme des contreparties en espèces et la somme des contreparties en actions représentent chacune 50 pour cent du total des contreparties de l'opération.

Les actionnaires qui ne choisissent ni la contrepartie en espèces ni la contrepartie en actions recevront la contrepartie combinée.

Pour être valides, les choix des actionnaires doivent être reçus par Services aux investisseurs Computershare Inc., qui agit à titre de dépositaire en vertu de l'arrangement (le « dépositaire »), avant la date limite de transmission des choix qui est le 29 juillet 2022 à 17 h (heure de l'Est), ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, le troisième jour ouvrable précédant la nouvelle date choisie pour l'assemblée. Il est important de rappeler aux actionnaires dont les actions sont détenues par l'intermédiaire d'un courtier, d'un agent en placements, d'une banque, d'une société de fiducie ou de tout autre intermédiaire que cet intermédiaire peut imposer une date limite antérieure à la date précisée plus haut afin de faire un choix. Les actionnaires dans cette situation doivent suivre les directives fournies par leur intermédiaire.

La somme des contreparties que recevront les actionnaires représente une prime de 80 pour cent par rapport au cours de clôture de l'action le 14 juin 2022 et une prime de 89 pour cent par rapport au cours moyen pondéré pendant une période de 20 jours se terminant le 14 juin 2022.

Recommandation unanime du conseil

Après un examen approfondi, et après avoir reçu les opinions relatives au caractère équitable de la transaction de ses conseillers financiers ainsi que les conseils de conseillers financiers et juridiques externes, et à la suite de la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « comité spécial ») du conseil d'administration de LifeWorks (le « conseil »), ce dernier a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt supérieur de la société et qu'il est équitable pour les actionnaires (autres que TELUS et ses sociétés affiliées). En conséquence, le conseil recommande unanimement aux actionnaires de voter en faveur de la résolution approuvant l'arrangement lors de l'assemblée.

Ordonnance provisoire

La société a également annoncé que, le 6 juillet 2022, elle avait obtenu une ordonnance provisoire (« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) autorisant des questions procédurales diverses, notamment la tenue de l'assemblée et l'envoi par la poste de la Circulaire. L'assemblée se tiendra conformément aux dispositions de l'ordonnance provisoire.

Assemblée et Circulaire

L'assemblée virtuelle se tiendra le 4 août 2022 à 9 h (HE) et sera diffusée en direct sous forme de webémission audio. Les actionnaires peuvent y accéder à l'adresse virtualshareholdermeeting.com/LWRKSM2022. La société a fixé au 4 juillet 2022 la date limite pour déterminer quels actionnaires recevront une invitation et lesquels auront droit de vote. Même si vous prévoyez d'assister à l'assemblée en direct, la société recommande que vous votiez avant l'échéance pour les mandataires, soit le 2 août 2022 à 17 h (HE).

La Circulaire fournit de l'information importante sur l'arrangement ainsi que sur des questions connexes, notamment le contexte ayant mené à l'arrangement, les raisons justifiant les recommandations émises par le comité spécial et le conseil d'administration, ainsi que sur la manière dont les actionnaires peuvent participer à l'assemblée et enregistrer leur vote. Les actionnaires sont pressés de lire en entier la Circulaire et les documents qui l'accompagnent. La Circulaire est envoyée par la poste, conformément aux lois applicables et à l'ordonnance provisoire. Elle est disponible depuis le profil de la société sur le site de SEDAR à sedar.com, ainsi que sur le site de la société.

Questions des actionnaires et assistance

Les actionnaires ayant des questions ou besoin d'aide pour examiner l'arrangement ou pour remplir et remettre leur procuration peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la société, Kingsdale Advisors, par courriel à [email protected] ou par téléphone au 1 888 211?5159 (sans frais en Amérique du Nord), ou au 1 416 867?2272 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord). Les actionnaires qui ont des questions sur la façon de faire parvenir leur vote sur l'arrangement peuvent communiquer avec le dépositaire en composant sans frais le 1 800 564?6253 (Amérique du Nord) ou le 1 514 982?7555 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou envoyant un courriel à [email protected].

À propos de LifeWorks

LifeWorks est un chef de file mondial en solutions virtuelles et présentielles qui favorisent le mieux-être global (mental, physique, financier et social) des gens. En tant que chef de file de confiance en solutions de santé mentale et de mieux-être, la société offre un continuum de soins personnalisé pour aider ses clients à veiller au mieux-être de leurs employés et, ainsi, à contribuer au succès de leur entreprise. Guidée par sa raison d'être de veiller au mieux-être des gens et de contribuer au succès des entreprises, elle aide ses clients à favoriser le mieux-être de leurs employés, à accroître l'engagement et la productivité de ces derniers et, du coup, le rendement de leur organisation. LifeWorks est une société cotée à la Bourse de Toronto (TSX : LWRK). LifeWorks compte environ 7 000 employés et 25 000 organisations clientes, et sert 36 millions de personnes et leurs familles dans plus de 160 pays.

Information prospective

Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse pouvant avoir un caractère prospectif comprennent notamment des énoncés portant sur la réalisation de l'arrangement, y compris son approbation par les actionnaires et la répartition proportionnelle des contreparties en espèces et en actions. Ils sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses, y compris la croissance escomptée, les résultats d'exploitation, les clients potentiels et les occasions d'affaires. L'usage de verbes comme « vouloir », « prévoir », « pouvoir » et « projeter » ou d'autres mots susceptibles de créer un effet semblable peut constituer une information prospective. L'information prospective ne saurait garantir aucun rendement futur et est assujettie à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans la Circulaire, dans les autres documents déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais dans le site Web SEDAR, à sedar.com) et dans le rapport de gestion de la société, sous la rubrique « Risques et incertitudes ».

Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à l'impossibilité d'obtenir l'approbation des actionnaires, les consentements et approbations requis des tribunaux, des organismes de réglementation et autres pour réaliser l'arrangement, la possibilité qu'un tiers présente une proposition supérieure à celle stipulée dans l'arrangement et la possibilité que l'arrangement soit résilié dans certaines circonstances. En raison de ces risques et de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas considérer indûment cette information prospective comme des prédictions de résultats futurs.

Toute information prospective dans le présent communiqué de presse est fournie sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la société n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, toute prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard de la société, de ses résultats financiers ou d'exploitation, ou encore de son titre.

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