ISS et Glass Lewis, d'importantes sociétés de services-conseils en matière de procuration, soutiennent l'arrangement pris entre HEXO et Redecan et recommandent aux actionnaires d'HEXO de voter POUR les résolutions relatives à l'opération et au financement

• Les importantes sociétés indépendantes de services-conseils en matière de procuration Institutional Shareholders Services et Glass Lewis recommandent aux actionnaires d'HEXO de voter POUR la résolution relative à l'opération et POUR la résolution relative au financement lors de la prochaine assemblée des actionnaires
• Les actionnaires d'HEXO ont jusqu'au 23 août 2021 à 17 h (HE) pour voter
• Les actionnaires d'HEXO qui ont besoin d'aide pour voter peuvent appeler Kingsdale Advisors au 1-866-229-8263 (sans frais) ou envoyer un message à [email protected]
  

OTTAWA, 18 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) a le plaisir d'annoncer que d'importantes sociétés de services-conseils en matière de procuration, Institutional Shareholder Services (« ISS ») et Glass, Lewis & Co. (« Glass Lewis »), ont recommandé aux actionnaires d'HEXO (les « actionnaires ») de voter POUR la résolution relative à l'opération et POUR la résolution relative au financement, en prévision de la prochaine assemblée des actionnaires qui se tiendra le 25 août 2021. L'assemblée est tenue dans le cadre de la convention définitive d'achat d'actions (la « convention d'achat d'actions ») conclue par HEXO en vue d'acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le plus grand producteur privé autorisé du Canada, pour un prix d'achat de 925 millions de dollars (l'« opération »). L'opération créera le leader du marché canadien des ventes de produits à usage récréatif pour adultes.

Dans sa recommandation, la société ISS note que « l'opération est sensée du point de vue stratégique » et que « l'entité issue du regroupement détiendra une part dominante sur le marché dans un certain nombre de catégories de cannabis à usage récréatif pour adultes, ce qui permettra à HEXO d'interagir avec un plus grand nombre de consommateurs et de leur proposer ses produits dans un plus grand éventail de prix ». En soutenant la résolution de financement, ISS note aussi que « l'approbation de la résolution donne à HEXO une certaine marge de manoeuvre » quant au règlement de l'obligation convertible garantie de premier rang due en 2023, « permettant ainsi de préserver des liquidités en cas de besoin ».

Pour sa part, Glass Lewis estime que « l'acquisition proposée est cohérente, vu les conditions touchant le jeu de la concurrence, la réglementation, l'économie et les marchés qui ont des répercussions sur le secteur en évolution rapide du cannabis dans le monde » et que « l'acquisition proposée est convaincante sur les plans stratégique et financier en plus d'être structurée d'une manière juste et raisonnable pour HEXO et pour ses actionnaires ». Dans son soutien à la résolution de financement, Glass Lewis soutient que « le financement par billets garantis qui est proposé pour réaliser l'opération est dans l'intérêt des actionnaires ».

ISS et Glass Lewis, à titre de sociétés indépendantes de services-conseils en procuration, fournissent, à certains des plus grands investisseurs institutionnels du monde, des recommandations relatives aux votes.

En accueillant les recommandations favorables d'ISS et de Glass Lewis, Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur d'HEXO, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes ravis que ISS et Glass Lewis aient recommandé de voter en faveur de toutes les résolutions lors de notre prochaine assemblée des actionnaires. Nous recommandons unanimement à nos actionnaires de soutenir cette transaction en votant POUR les deux résolutions afin de créer une entreprise qui détiendra la première part du marché du cannabis récréatif au Canada. »

Selon les termes précédemment annoncés de la convention d'achat d'actions, le prix d'achat de 925 millions de dollars sera versé aux actionnaires de Redecan comme suit :

• 400 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée en espèces;
• 525 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée sous forme de l'émission d'actions ordinaires d'HEXO à un prix implicite par action de 7,53 $.

Faits saillants de l'opération

L'opération créera le leader du marché canadien du cannabis à usage récréatif. Les avantages anticipés de l'opération pour les actionnaires d'HEXO incluent ceux-ci :

• Marque en position de leader : La gamme de produits de Redecan et sa position de leader sur le marché dans un certain nombre de catégories de produits clés viendront compléter l'ensemble déjà important des marques très prisées d'HEXO qui comprennent une variété de produits et de fourchettes de prix.
• Solidité du portefeuille de produits : À l'issue de l'opération, HEXO sera un chef de file canadien en volume de fleurs séchées dans les catégories haut de gamme, grand public et bon rapport qualité-prix. La Société sera également le leader du secteur des boissons infusées au cannabis grâce à Truss Beverages. Quant au portefeuille de produits différenciés de Redecan, il comprend des huiles et des capsules qui sont d'excellents vendeurs, et des produits préroulés qui dominent le marché.
• Produits innovateurs : Le savoir-faire de l'entreprise issue du regroupement permettra de créer des produits plus puissants et plus cohérents dans des catégories clés.
• Voie rapide vers un BPA positif : Redecan a prouvé sa capacité à produire régulièrement un BAIIA impressionnant, avec un capital amortissable faible et une dette nulle.
• Des capacités de production de premier ordre : Redecan apporte des capacités de fabrication, d'automatisation et de conditionnement de premier ordre, ce qui nous permettra d'offrir certains des produits les plus cohérents, efficaces et innovants du secteur. Sa technologie privée de production très efficace de produits préroulés lui a permis d'obtenir des marges brutes parmi les plus élevées de notre secteur.
• Possibilités de croissance mondiale : HEXO entend tirer parti du produit préroulé unique de Redecan, de son expérience en matière de fabrication et de ses marques bien connues pour accroître sa part de marché au Canada et saisir d'autres occasions aux États-Unis et en Europe.

Comment voter

Nous rappelons aux actionnaires d'HEXO que la date limite pour voter par procuration approche à grands pas. Les actionnaires doivent soumettre leur vote au plus tard à 17 h (HE) le 23 août 2021. Votre vote est important, quel que soit le nombre d'actions HEXO que vous possédez.

Le conseil d'administration d'HEXO a déterminé à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt d'HEXO et de ses actionnaires. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires d'HEXO de voter POUR la résolution relative à l'opération et POUR la résolution relativement au financement. On peut voter en toute facilité par les moyens décrits ci-dessous :

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration sur Internet à www.voteproxyonline.com en saisissant le numéro de contrôle à 12 chiffres imprimé sur le formulaire de procuration. Ils peuvent aussi remplir leur formulaire de procuration et l'envoyer par courriel à [email protected].

Actionnaires bénéficiaires

Les actionnaires bénéficiaires qui détiennent leurs actions par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un autre intermédiaire doivent suivre les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de vote qui leur sera fourni par celui-ci. Chaque intermédiaire peut avoir un processus différent pour voter.

Questions des actionnaires

Si vous avez des questions ou besoin d'aide pour voter, veuillez contacter le conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation de procurations d'HEXO, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-229-8263 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 hors de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

À propos d'HEXO

HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques HEXO, UP Cannabis, Original Stash, Bake Sale, Namaste et REUP, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Dans l'éventualité où les opérations d'acquisition de 48North et de Redecan annoncées précédemment seraient conclues, HEXO s'attend à occuper la première place dans le secteur des produits du cannabis au Canada en termes de part de marché du cannabis récréatif.

Pour plus d'informations, consultez le site www.hexocorp.com.

Relations avec les investisseurs
[email protected]
www.hexocorp.com

Relations avec les médias :
(819) 317-0526
[email protected]

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s'attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l'intention », « estimation », la forme négative de ces termes ou leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, des déclarations relatives à la réalisation de l'opération, aux répercussions de l'opération sur HEXO et sa stratégie future, ainsi qu'aux avantages anticipés associés à l'acquisition de Redecan, y compris, dans chaque cas, le contexte et les raisons résumées ou décrites dans les déclarations notées par ISS ou par Glass Lewis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et Redecan, y compris la réalisation de l'opération, les avantages prévus de l'opération, et la croissance prévue, les résultats d'exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO considère ces hypothèses comme raisonnables, d'après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les hypothèses d'HEXO et de Redecan, bien qu'elles soient jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent s'avérer incorrectes. De plus, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s'y limiter, les risques associés à la conjoncture économique générale, aux événements défavorables dans le secteur, aux développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs, à l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux de sources internes et externes, et/ou l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux à des conditions favorables, la capacité d'HEXO à mettre en oeuvre ses stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt, et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l'opération soit réalisée ou que les avantages prévus de l'opération se concrétisent.

Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s'avérer inexactes, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d'HEXO datée du 29 octobre 2020 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et ils sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et Redecab ont été constituées à l'extérieur des États-Unis. L'opération sera assujettie à des obligations d'information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits ou de présenter toute réclamation qu'il peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou l'ensemble de leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d'un autre pays à l'extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l'extérieur des États-Unis en cas de violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d'obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

La TSX et la NYSE n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.