Fahad Al-Tamimi, administrateur et deuxième actionnaire en importance de Mason Graphite, dépose une circulaire de sollicitation de procurations par un actionnaire dissident et encourage les actionnaires à voter au moyen du formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU pour un changement positif

• Invitation pressante lancée aux actionnaires à voter au moyen de son formulaire de procuration « universel » imprimé sur papier BLEU en faveur d'un conseil renouvelé, composé de six candidats extrêmement qualifiés, compétents et engagés qui maximiseront la valeur pour tous les actionnaires et à s'abstenir de voter à l'égard de l'élection des quatre candidats de la direction
• Rappel aux actionnaires que la valeur des actions ordinaires de Mason Graphite a chuté de plus de 90 % au cours des trois derniers exercices en raison d'une mauvaise gestion
• Si vous avez besoin d'aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1-866-229-8651 ou à l'adresse [email protected]
• Pour vous tenir au courant des faits nouveaux et pour savoir comment exercer vos droits de vote, veuillez consulter le site www.unmeilleurMasonGraphite.com

MONTRÉAL, le 4 déc. 2020 /CNW Telbec/ - Fahad Al-Tamimi (« M. Al-Tamimi » ou l'« actionnaire préoccupé »), administrateur et deuxième actionnaire en importance de Mason Graphite Inc. (TSX.V : LLG) (« Mason Graphite » ou la « Société »), qui détient environ 9,92 % des actions en circulation, annonce le dépôt et la mise à la poste d'une circulaire de sollicitation de procurations par un actionnaire dissident en prévision de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu à 10 h (heure de Montréal) le mardi 29 décembre 2020 afin de solliciter des procurations, pour son compte et celui d'un groupe d'actionnaires préoccupés, POUR l'élection de six candidats extrêmement qualifiés et compétents aux postes d'administrateur (les « candidats de l'actionnaire préoccupé »). Les candidats de l'actionnaire préoccupé sont Simon Marcotte, Tayfun Eldem, Nav Dhaliwal, Roy McDowall, Peter Damouni et Fahad Al-Tamimi.

De plus, M. Al-Tamimi sollicite des procurations pour que les actionnaires S'ABSTIENNENT de voter à l'égard de l'élection de MM.  Gilles Gingras, de François Laurin, de Guy Chamard et de Gaston A. Morin (les « candidats de la direction »), les administrateurs en poste de Mason Graphite.

Parallèlement au dépôt des documents de sollicitation de procurations, M. Al-Tamimi envoie une lettre aux actionnaires de la Société afin qu'ils soutiennent les candidats de l'actionnaire préoccupé et leur plan pour redresser la Société et rétablir la valeur de l'investissement des actionnaires. 

La lettre répond aux préoccupations croissantes du groupe des actionnaires concernant MM. Gilles Gingras, François Laurin et Guy Chamard, qui font partie des administrateurs en poste de Mason Graphite, et leur comportement obstructionniste, qui a conduit à un incroyable effritement de la valeur pour les actionnaires au cours des derniers mois. Entre autres choses, la lettre souligne aussi les points suivants :

• La Société a livré une très piètre performance au cours des trois derniers exercices;
• Le poste de chef de la direction demeure vacant depuis février 2020;
• Les administrateurs en poste n'ont pas proposé de plan d'affaires digne de ce nom et viable et n'ont pas examiné le plan de rechange de l'actionnaire préoccupé pour la Société; 
• Les candidats de la direction n'ont pas de participation importante dans les capitaux propres de la Société, comme en témoigne le fait qu'ils ne détiennent collectivement que 0,6 % des actions en circulation de la Société.

Chacun des candidats proposés par l'actionnaire préoccupé a fait ses preuves dans le secteur minier

Simon Marcotte

• Analyste financier agréé comptant plus de 20 années d'expérience, dont plus de 10 années dans des postes de haute direction au sein de sociétés minières axées surtout sur les matériaux pour batteries et piles, principalement dans les secteurs du graphite et du lithium.
• A cofondé la Société en 2012 et en a été le vice-président, Développement de l'entreprise jusqu'en février 2018. Sous sa direction, la Société a obtenu la reconnaissance de la Bourse de croissance TSX pour son action qui comptait parmi les 10 actions les plus performantes en 2013, a figuré au palmarès des « Best 50 OTCQX » en 2016 et en 2017 et a été nommée pour le prix des meilleures relations avec les investisseurs en 2016 et en 2017.
• Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.

Tayfun Eldem

• Plus de 30 années d'expérience dans les domaines des opérations, du développement des affaires et de l'encadrement stratégique dans le secteur des mines et des minéraux; actuellement vice-président directeur de groupe et chef de l'exploitation de Baffinland Iron Mines Corporation.
• Administrateur de Mason Graphite de novembre 2012 à février 2016, y compris à titre de président du conseil de février 2013 jusqu'à sa démission du conseil pour se consacrer à d'autres intérêts. Sous sa direction, la Société a levé des capitaux considérables et a réalisé plusieurs avancées techniques et franchi bon nombre de jalons réglementaires, préparant le terrain pour une performance hors pair du cours de ses actions.
• Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.

Nav Dhaliwal

• Haut dirigeant de sociétés minières et expert des marchés financiers reconnu.
• Chef de la direction fondateur de la société québécoise Ressources BonTerra Inc., qui a fait la découverte primée du gîte Gladiator au Québec.
• A fondé plusieurs autres sociétés prospères dans le secteur des ressources, y compris Gatling Exploration Inc., Pacton Gold Inc. et Kanadario Gold Inc.

Roy McDowall

• Expert des marchés financiers comptant plus de 25 années d'expérience.
• Actuellement membre de la haute direction de Turquoise Hill Resources Inc., établie à Montréal, et auparavant titulaire de postes de haute direction au sein de Marchés financiers Macquarie Canada, de Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de Financière Banque Nationale inc.
• Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.

Peter Damouni

• Plus de 18 années d'expérience dans les secteurs des banques d'investissement et des marchés financiers, particulièrement dans le domaine des mines et du pétrole et du gaz.
• Vaste expérience des financements par capitaux propres, des restructurations, des évaluations d'entreprises et des mandats de conseil.
• Administrateur de plusieurs sociétés inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX.
• Rompu à l'exercice d'activités commerciales au Québec.

Fahad Al-Tamimi

• Homme d'affaires saoudien exerçant des activités d'investissement partout dans le monde.
• Président et chef de la direction de SaudConsult, cabinet d'ingénieurs d'Arabie saoudite ayant réalisé de nombreux projets d'infrastructure et de construction d'envergure dans ce pays.
• Président du conseil et fondateur de Tamimi Trading and Contracting Co. Ltd.

Votre vote est important pour l'avenir de votre investissement dans Mason Graphite.

Les actionnaires sont encouragés à examiner les documents de sollicitation de procurations et à voter au moyen du formulaire de procuration « universel » imprimé sur papier BLEU ou du formulaire d'instructions de vote imprimé sur papier BLEU de la manière suivante : POUR les candidats de l'actionnaire préoccupé et ABSTENTION à l'égard de l'élection des candidats de la direction François Laurin, Guy Chamard, Gilles Gingras et Gaston A. Morin.

N'attendez pas. Voter, c'est simple et rapide - veuillez voter bien avant l'heure limite pour l'exercice des droits de vote par procuration, fixée à 17 h (heure de Montréal) le mardi 22 décembre 2020. Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1-866-229-8651 ou à l'adresse [email protected].

Les actionnaires peuvent consulter les documents de sollicitation de procurations et la lettre qui les accompagne qui ont été déposés sous le profil de Mason Graphite sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, ou en allant sur le site de l'actionnaire préoccupé, au www.unmeilleurMasonGraphite.com.

Le libellé intégral de la lettre aux actionnaires est présenté ci-après :

Chers actionnaires,

Au cours des trois derniers exercices, le conseil d'administration de Mason Graphite Inc. - notre Société - s'est révélé totalement incapable de servir vos intérêts. Il y a à peine trois ans, l'avenir de la Société s'annonçait extrêmement prometteur, ses actions ordinaires ayant même atteint un cours enviable de 3,00 $ chacune. Cependant, en conséquence directe des façons de faire du conseil actuel, cette valeur a fondu comme neige au soleil. En 2020, les actions ordinaires de la Société se négociaient à un cours aussi bas que 0,15 $ chacune, ce qui représente un recul de 95 % par rapport à leur sommet de 2017. Toute affirmation selon laquelle cette détérioration n'est attribuable qu'à la pandémie de COVID-19 et à ses répercussions est fausse; la performance de la Société en 2020 n'est que l'épilogue d'une longue et triste histoire écrite par le conseil actuellement en poste.

Au cours de mon bref mandat d'administrateur, je me suis rendu compte des lacunes du conseil de notre Société et j'ai constaté de visu l'urgence d'apporter certains changements pour sauver notre investissement. Compte tenu des tendances dans le secteur des matériaux pour batteries et piles, il est temps d'exploiter la valeur du projet de mine de graphite du Lac Guéret. En tant que deuxième actionnaire en importance de la Société grâce à une participation d'environ 9,92 % dans les actions en circulation, j'en ai assez d'assister à la destruction de la valeur qui s'opère depuis trois ans, et je vous soupçonne d'être tout aussi déçus et frustrés que moi face à une telle situation. Le 29 octobre 2020, j'ai publié en mon nom et au nom d'un groupe d'actionnaires préoccupés un communiqué annonçant la candidature de six personnes extrêmement qualifiées et compétentes (qui sont présentées aux pages 17 à 23 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe) à des postes d'administrateurs de la Société. Dans les jours qui ont suivi cette annonce, le cours de l'action de la Société a commencé à remonter, les actions se négociant à un cours aussi élevé que 0,55 $ chacune, preuve que les investisseurs croient aux changements que nous proposons et qu'ils ont bon espoir que le conseil nouvellement reconstitué, une fois élu, sera composé des personnes capables de mettre en oeuvre notre plan d'action de manière accélérée. Je suis convaincu qu'en confiant les rênes aux bonnes personnes, nous pourrons redonner à notre Société la valeur qu'elle déjà eu dans le passé.

Nous nous attendions à ce qu'un changement important se produise en février 2020, quand notre groupe d'actionnaires a commencé à mettre en doute la compétence et les intentions des dirigeants de notre Société. C'est au cours de cette période que nous avons fait une première démarche amicale auprès du président du conseil de l'époque, qui a déclaré initialement son intention de travailler avec notre groupe d'actionnaires. Notre démarche a entraîné le départ du président et chef de la direction alors en poste. Cependant, il est vite devenu évident que ce départ ne suffirait pas à faciliter un véritable changement et que le conseil n'avait pas réellement l'intention d'engager des discussions constructives avec notre groupe d'actionnaires. Dans les mois qui ont suivi, Peter Damouni et moi avons été nommés au conseil. Nous avons accepté de nous joindre au conseil, mais avons refusé de nous laisser détourner de nos objectifs. Depuis lors, nous avons fait plusieurs tentatives infructueuses pour apporter des changements au conseil et à l'orientation de notre Société, notamment en nommant un administrateur indépendant supplémentaire, à savoir M. Tayfun Eldem, ancien président du conseil de la Société dont le mandat a été marqué par une performance exceptionnelle de la Société, et en recommandant la candidature de Simon Marcotte comme administrateur et prochain chef de la direction de la Société. Malheureusement, nous nous sommes rendu compte qu'il n'était pas possible d'obtenir un changement constructif et significatif si seulement deux administrateurs sur six possédaient l'expérience nécessaire et s'engageaient pleinement à défendre les intérêts des actionnaires. Le comportement des candidats de la direction nous porte à croire que leur principal intérêt est de perpétuer le versement de salaires et d'honoraires aux administrateurs alors que notre Société continue d'avoir désespérément besoin d'un plan de redressement. Force est donc de constater que la seule manière de sauver notre Société est de mettre en place un nouveau conseil compétent, expérimenté et indépendant, constitué de personnes disposées à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour permettre à la Société d'exploiter son plein potentiel.

En votant à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société, vous déciderez si la Société continuera à être dirigée par un conseil apathique proposé par la direction qui s'est avéré incapable de faire le travail. Vous avez comme autre option de mettre en place un nouveau conseil indépendant qui, possédant environ 20 fois le nombre d'actions détenues par les quatre candidats proposés par la direction, prendra à coeur vos intérêts et dont les membres possèdent la volonté et l'expérience nécessaires pour enfin faire ressortir et maximiser la vraie valeur de notre Société et qui sont déterminés à y parvenir.

En tant qu'actionnaire, je suis convaincu que vous devez comme moi être déçu de l'orientation actuelle de la Société et qu'une fois que vous aurez lu la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe vous serez d'accord pour faire de Mason Graphite une entreprise plus performante. Examinez les faits suivants :

Mon but premier est de maximiser la valeur de la Société, à court terme et à long terme, pour le bien de tous les actionnaires en m'assurant que la Société a une gouvernance indépendante et bénéficie de conseils d'experts. Je vous demande de lire la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe attentivement et dans son intégralité. Je suis convaincu que vous arriverez à la même conclusion que moi : il est temps pour les actionnaires de se réapproprier leur Société et d'élire un nouveau conseil qui s'emploiera à créer de la valeur pour tous les actionnaires. Il est temps de faire de Mason Graphite une entreprise plus performante. Je vous prie d'agir dans notre intérêt commun et de remplir le formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU pour voter POUR l'élection de Simon Marcotte, de Tayfun Eldem, de Nav Dhaliwal, de Roy McDowall, de Peter Damouni et de Fahad Al-Tamimi, et de vous ABSTENIR de voter relativement à l'élection de Gilles Gingras, de François Laurin, de Guy Chamard et de Gaston A. Morin. Vous recevrez par ailleurs un envoi postal de la Société où il vous sera recommandé de voter pour les candidats de la direction. Vous n'avez pas besoin de donner suite à cet envoi; vous devriez simplement le jeter.

Veuillez lire les instructions qui figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe et voter au moyen du formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 22 décembre 2020. Même si vous avez déjà signé un formulaire de procuration en faveur de la direction, vous pouvez annuler votre vote précédent et appuyer les candidats de l'actionnaire en votant de nouveau au moyen du formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU. Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour remplir le formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors : a) par téléphone, sans frais en Amérique du Nord, au numéro 1-866-229-8651 ou, à l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 416-867-2272; ou b) par courriel, à [email protected]. Pour obtenir des renseignements supplémentaires ou pour recevoir les mises à jour au sujet de la présente campagne de sollicitation, veuillez consulter le www.unmeilleurMasonGraphite.com.

Merci de votre attention.
Fahad Al-Tamimi

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés contenus dans le présent document déposé qui ne sont pas clairement de nature historique ou qui dépendent nécessairement d'événements futurs sont des énoncés prospectifs, et on reconnaît généralement de tels énoncés à l'utilisation de termes comme « prévoir », « être d'avis », « s'attendre à ce que », « estimer », « planifier » et d'autres expressions semblables. Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de l'actionnaire concerné et les renseignements dont il dispose actuellement. Ils ne sont pas des garanties de performance future, comportent des risques et des incertitudes difficiles à prévoir et sont fondés sur des hypothèses concernant des événements futurs qui pourraient se révéler inexactes. L'actionnaire préoccupé n'entend pas mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, sauf si la loi applicable l'y oblige. 

Information à l'appui de la sollicitation faite publiquement au moyen d'un message diffusé

L'actionnaire préoccupé se prévaut de la dispense prévue  au paragraphe 4 de l'article 9.2 de la Norme canadienne 52-102 sur les obligations d'information continue (au Québec, le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) (le « Règlement 51-102 ») pour faire publiquement cette sollicitation au moyen d'un message diffusé. L'information qui suit est fournie conformément à la législation sur les sociétés et les valeurs mobilières applicable aux sollicitations faites publiquement au moyen d'un message diffusé. La présente sollicitation est faite par M. Al-Tamimi et non par la direction de Mason Graphite ou au nom de celle-ci. L'adresse de Mason Graphite est 3030, boulevard Le Carrefour, bureau 600, Laval (Québec) H7T 2P5. L'actionnaire préoccupé a déposé une circulaire de sollicitation de procuration datée du 3 décembre 2020 (la « circulaire d'un actionnaire dissident ») contenant l'information prévue à l'Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations du Règlement 51-102 à l'égard des candidats qu'il propose. La circulaire d'un actionnaire dissident peut être consultée sous le profil de Mason Graphite sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et est envoyée aux actionnaires de Mason Graphite de pair avec d'autres documents de sollicitation de procurations de l'actionnaire préoccupé. Les procurations en vue de l'assemblée des actionnaires de Mason Graphite peuvent être sollicitées par la poste, par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou par d'autres moyens électroniques, au moyen d'annonces dans les journaux ou d'autres médias de même qu'en personne par l'actionnaire préoccupé ou ses représentants et mandataires, qui ne recevront pas de rémunération particulière à cet égard. De plus, l'actionnaire préoccupé pourrait solliciter des procurations sur le fondement d'une dispense des obligations relatives à la sollicitation de procurations prévues par la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières applicable dans le cas d'une sollicitation faite publiquement au moyen d'un message télédiffusé ou radiodiffusé, d'un communiqué, d'un discours ou d'une publication et de toute autre manière permise par la législation canadienne applicable. L'actionnaire préoccupé peut retenir les services d'un ou de plusieurs mandataires et autoriser d'autres personnes à solliciter des procurations en son nom et au nom de tout membre du groupe d'actionnaires préoccupés. L'actionnaire préoccupé a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations pour que cette entreprise l'aide dans le cadre de la sollicitation et lui offre certains services-conseils et d'autres services connexes. Les responsabilités de Kingsdale consistent notamment à offrir des conseils sur les pratiques exemplaires de gouvernance, à assurer la liaison avec les agences de conseil en vote, à élaborer et à mettre en oeuvre des stratégies de communication et de mobilisation visant les actionnaires ainsi qu'à fournir des conseils à l'égard du protocole relatif aux assemblées et aux procurations. L'actionnaire préoccupé versera des honoraires d'au plus 100 000 $ à Kingsdale, en plus de lui payer certains frais connexes. Si la sollicitation de M. Al-Tamimi est fructueuse, Kingsdale pourrait également avoir droit à des honoraires supplémentaires. Tous les coûts liés à la sollicitation seront pris en charge par l'actionnaire préoccupé. Les porteurs inscrits d'actions ordinaires de Mason Graphite qui ont déjà donné une procuration peuvent la révoquer : a) en retournant un formulaire de procuration valide dûment rempli et signé qui porte une date ultérieure, conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration que fournira l'actionnaire préoccupé ou aux autres instructions prévues dans la circulaire d'un actionnaire dissident, une fois qu'elle aura été remise aux actionnaires; b) en déposant un instrument écrit signé par l'actionnaire ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit, selon le cas, (i) au siège de Mason Graphite, à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée des actionnaires de Mason Graphite ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, inclusivement, ou (ii) auprès du président de l'assemblée avant le début de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report; ou c) de toute autre manière permise par la loi. Un porteur non inscrit d'actions ordinaires de Mason Graphite pourra en tout temps révoquer une procuration ou des instructions de vote données à un intermédiaire en remettant un avis écrit à l'intermédiaire conformément aux directives que celui-ci a données au porteur non inscrit. Il convient de noter qu'au moins plusieurs jours peuvent être nécessaires pour révoquer les procurations ou les instructions de vote données par un porteur non inscrit, de sorte que toute demande de révocation doit être faite bien avant la date limite indiquée dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote afin de s'assurer qu'elle prenne effet avant l'assemblée. À la connaissance de l'actionnaire préoccupé, l'actionnaire préoccupé et les candidats de l'actionnaire préoccupé ainsi que les personnes avec qui l'actionnaire préoccupé et les candidats de l'actionnaire préoccupé ont respectivement des liens ou qui sont respectivement membres du même groupe que l'actionnaire préoccupé et les candidats de l'actionnaire préoccupé n'ont : (i) aucun intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice clos de Mason Graphite ou dans une opération projetée qui a eu ou qui aurait une incidence importante sur Mason Graphite ou sur un des membres du même groupe qu'elle; ni (ii) aucun intérêt important, directement ou indirectement, notamment du fait qu'ils sont propriétaires véritables de titres, dans une question à l'ordre du jour de la prochaine assemblée des actionnaires de Mason Graphite, autre que l'élection des administrateurs.

Conseillers
Kingsdale Advisors agit à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et de conseiller en communications, et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de M. Al-Tamimi.

SOURCE Mr. Fahad Al-Tamimi