Intact Corporation financière annonce un placement de reçus de souscription de 401 M$

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TORONTO, le 15 août 2019 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« Intact » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention avec un groupe de preneurs fermes dirigé par Valeur Mobilières TD Inc. et Marchés des capitaux CIBC en vue de l'émission de 3,3 millions de reçus de souscription au prix de 120,45 $ chacun (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes) pour un produit brut de 401 M$ (le « placement »), dans le cadre d'un appel public à l'épargne par voie de prise ferme au Canada et auprès d'acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d'Intact à la clôture de l'acquisition (définie ci-après). Intact a également attribué aux preneurs fermes une option qu'ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la clôture du placement afin d'acheter 0,5 million de reçus de souscription supplémentaires au prix d'offre pour un produit brut supplémentaire maximal d'environ 60 M$. La clôture du placement devrait avoir lieu le 26 août 2019.

La Société procède au placement pour financer une partie du prix d'achat de l'acquisition préalablement annoncée de La Garantie, Compagnie d'Assurance de l'Amérique du Nord (« La Garantie ») et de Frank Cowan Company Limited (« Frank Cowan ») auprès de Princeton Holdings Limited (l'« acquisition »). La Garantie est une société d'assurances spécialisées au Canada et aux États-Unis et Frank Cowan est un agent général axé sur les assurances spécialisées.

Intact s'attend à ce que l'acquisition génère un rendement du capital investi supérieur à son seuil et entraîne une hausse immédiate du résultat opérationnel net par action (le « RONPA »), dont une hausse du RONPA d'au plus 5 % dans les 24 mois suivant la clôture. La structure de financement de l'acquisition préserve la solide situation de capital d'Intact à la clôture, soit une marge sur le capital total estimative d'environ 1,2 G$, un TCM estimatif de 195 % et un ratio de la dette par rapport au capital investi d'environ 21 % à la fin de l'exercice.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription d'Intact n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États?Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États?Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription aux États?Unis ou dans un territoire où une telle offre ou sollicitation serait illégale.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 10 G$ de primes directes souscrites annuelles totales. La Société compte environ 14 000 employés à temps plein et à temps partiel qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États?Unis. Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect. Aux États?Unis, OneBeacon Insurance Group, filiale en propriété exclusive, offre des produits d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, la taille du placement, l'emploi du produit tiré du placement, la clôture prévue du placement et l'incidence prévue de l'acquisition et du financement sur la marge sur le capital total, le TCM et le ratio de la dette par rapport au capital investi de la Société.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment le moment du placement et la réalisation de celui-ci.

Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, notamment la réalisation du placement.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par ces mises en garde, par les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que par les mises en garde qui peuvent figurer dans le supplément de prospectus devant être déposé à l'égard du placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et devraient prendre soigneusement en considération l'information qui précède lorsqu'ils examinent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société utilise tant les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. La direction analyse le rendement d'après les ratios de souscription comme le ratio combiné, le ratio des frais et le ratio des sinistres, le TCM, le CFR et la dette par rapport au capital total, ainsi que d'autres mesures financières non conformes aux IFRS, à savoir les PDS, la variation ou croissance en devises constantes, le ratio des sinistres sous-jacent pour l'exercice en cours, le produit net (perte nette) de souscription, les frais de souscription, les PNA, le RON, le RONPA, le RCPO, le RCP, le RCPA, les résultats non opérationnels, le produit net tiré de la distribution, le résultat net ajusté, le RPAA, le total des sinistres nets et la marge sur le capital total. Voir la section 27 du rapport de gestion annuel, qui est affiché sur le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, pour obtenir la définition et un rapprochement historique avec les mesures conformes aux IFRS les plus comparables, lorsque ces mesures existent.

SOURCE Intact Corporation financière