Prometic annonce les conditions du placement de droits d'achat d'actions

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LAVAL, QC, le 15 mai 2019 /CNW Telbec/ - Prometic Sciences de la Vie inc. (TSX: PLI) (OTCQX: PFSCF) (« Prometic » ou la « Société ») est heureuse de confirmer les conditions de son placement de droits d'achat d'actions déjà annoncé, qui générera un produit brut d'au plus 75 000 000 $ (le « placement de droits »).

La Société offrira des droits aux porteurs de ses actions ordinaires en circulation (les « actions ordinaires ») qui sont inscrits à la fermeture des bureaux le 21 mai 2019 (la « date de clôture des registres »), à raison de un droit par action ordinaire détenue, selon les conditions résumées ci-après et indiquées plus en détail dans la notice de placement de droits de la Société, qui pourra être consultée sous le profil de Prometic au www.sedar.com (la « notice de placement de droits »). Chaque droit permet à son porteur de souscrire jusqu'à vingt (20) actions ordinaires en contrepartie du prix de souscription arrondi à cinq décimales de 0,01521 $ par action ordinaire, sous réserve de la répartition proportionnelle décrite ci-après. Aucune fraction d'action ordinaire ne sera émise.

M. Ken Galbraith, chef de la direction de Prometic, a déclaré : « Le placement de droits représente la dernière étape de notre plan de restructuration du capital que nous avons annoncé le mois dernier, et il suit l'extinction de la quasi-totalité de la dette de Prometic ainsi que la réalisation du placement privé mené par Consonance Capital Management et Structured Alpha, duquel Prometic a tiré un produit brut de 75 millions de dollars. Les fonds que nous espérons amasser au moyen du placement de droits, combinés avec la réduction considérable de notre dette et les nouveaux capitaux que nous avons réunis, nous permettront de mettre en place une structure du capital et un modèle d'affaires durables et d'améliorer la rentabilité future de Prometic. Nous croyons que le placement de droits donnera aux actionnaires de Prometic la capacité de participer largement à la croissance future de Prometic. Nous attendons avec impatience la réalisation du placement de droits et de notre plan de restructuration du capital. »

Le placement de droits est assujetti à une répartition proportionnelle pour veiller à ce qu'au plus 4 931 554 664 actions ordinaires soient souscrites dans le cadre du placement de droits. Si le nombre total d'actions ordinaires souscrites par les personnes qui exercent leurs droits dépasse le nombre d'actions ordinaires disponibles, soit 4 931 554 664, les porteurs qui ont exercé leurs droits pourront recevoir le nombre d'actions ordinaires, arrondi au nombre entier inférieur, calculé en multipliant le nombre d'actions ordinaires souscrites dans le cadre du placement de droits par un facteur de répartition proportionnelle calculé en divisant 4 931 554 664 par le nombre total d'actions ordinaires souscrites par les porteurs qui ont exercé leurs droits dans le cadre du placement de droits.

Par conséquent, il n'est pas garanti que les porteurs de droits recevront le nombre total d'actions ordinaires pour lesquelles ils ont exercé leurs droits.

Le 23 avril 2019, Structured Alpha LP (« SALP »), l'actionnaire dominant de la Société, a annoncé publiquement qu'elle n'a pas l'intention d'exercer ses droits dans le cadre du placement de droits. Le placement de droits ne comporte aucun engagement de souscription.

Les droits ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse de valeurs, et aucun marché ne devrait se créer pour les droits. La Société s'attend à ce que la clôture du placement de droits ait lieu vers le 19 juin 2019.

Un avis de placement de droits (l'« avis de placement »), accompagné des certificats de droits, sera posté à chaque porteur inscrit d'actions ordinaires à la date de clôture des registres. Les porteurs inscrits admissibles d'actions ordinaires qui souhaitent exercer leurs droits doivent faire parvenir leur certificat de droits rempli, accompagné des fonds requis, à l'agent de souscription, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le 14 juin 2019 (les « date et heure d'expiration »). Les droits qui n'auront pas été exercés avant les date et heure d'expiration n'auront aucune valeur. Si l'actionnaire d'exerce pas ses droits et que le placement de droits est réalisé, son pourcentage de participation dans la Société sera dilué à l'exercice de droits par les autres porteurs de droits.

Les porteurs inscrits admissibles qui sont propriétaires de leurs actions ordinaires par l'entremise d'un intermédiaire, comme une banque, une société de fiducie ou un courtier en valeurs mobilières, recevront des documents et des instructions de leur intermédiaire à cet effet. Les porteurs inscrits non admissibles d'actions ordinaires recevront une lettre les informant que leurs droits seront détenus par Computershare, qui détiendra les droits en qualité de mandataire au profit de tous ces porteurs.

Le placement de droits sera effectué au Canada uniquement. Toutefois, certains porteurs admissibles approuvés d'actions ordinaires situés à l'extérieur du Canada pourraient participer au placement de droits. Si vous êtes un porteur d'actions ordinaires et que vous ne résidez pas dans une province ou un territoire du Canada, veuillez vous reporter à l'avis de placement de droits et à la circulaire de placement de droits pour déterminer si vous êtes admissible et, le cas échéant, pour connaître la procédure et les exigences pour recevoir et exercer vos droits.

Il n'y a aucun privilège de souscription additionnelle.

La Société affectera le produit brut du placement de droits au financement des activités courantes (qui comprennent le secteur des produits thérapeutiques dérivés du plasma, le secteur des petites molécules thérapeutiques et les fonctions corporatives) ainsi qu'au développement de son secteur des petites molécules par l'avancement et le début de divers essais cliniques. La Société dispose actuellement de liquidités pour moins de 12 mois d'exploitation. Selon le produit net tiré du placement de droits, ce produit comblera les besoins en liquidités de la Société au-delà de 12 mois.

La Bourse de Toronto a avisé la Société que des effets payables seront utilisés dans le cadre du placement de droits pour s'assurer que la négociation ex-droits des actions ordinaires ne commence pas dans les faits avant l'émission des droits. Par conséquent, les principales dates relatives à la négociation d'effets payables liés aux actionnaires sont les suivantes :

• La négociation d'effets payables commencera le 17 mai 2019, soit un jour de bourse avant la date de clôture des registres, de sorte que des effets payables seront rattachés aux opérations qui sont réglées après la date de clôture des registres.
• La date de clôture des registres servant à établir les actionnaires autorisés à recevoir des droits est le 21 mai 2019.
• La date de distribution devrait être le 24 mai 2019.
• La date ex-droits devrait être le 27 mai 2019 (soit le premier jour de bourse suivant la date de distribution).
• La date de remboursement des effets payables relativement à la date de distribution devrait être le 29 mai 2019 (soit le deuxième jour de bourse suivant la date ex-droits, lorsque toutes les opérations avec des effets payables y étant rattachés auront été réglées).
• La date de paiement des effets payables relativement à la date de distribution devrait être le 30 mai 2019.

Les actionnaires qui sont admissibles à participer au placement de droits et qui détiennent des actions ordinaires de la Société par l'entremise de comptes de courtage n'ont pas à prendre de mesures spéciales pour recevoir leurs droits. Toutes les opérations exécutées durant la période visée par les effets payables seront automatiquement identifiées afin de s'assurer que les acquéreurs puissent recevoir les droits en cause et que les vendeurs n'aient pas cette possibilité.

De plus amples renseignements sur le placement de droits figurent dans l'avis de placement de droits et la notice de placement de droits, qui seront accessibles sous le profil de Prometic au www.sedar.com le 24 mai 2019. Le lecteur est invité à consulter ces documents pour connaître les conditions précises du placement de droits.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne seront pas vendus aux États-Unis ou dans les provinces, États ou territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces provinces, États ou territoires. Les titres dont il est question aux présentes ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences.

Déclarations prospectives

Certains renseignements figurant dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives, notamment l'intention de la Société de réaliser le placement de droits, le mondant du produit qui sera tiré du placement de droits et l'emploi de ce produit. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de mots comme « prévoir », « s'attendre à », « projet », « estimer », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et d'autres expressions semblables. Bien que Prometic estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur des renseignements et des hypothèses qui sont à jour, raisonnables et complets, ces déclarations sont nécessairement assujetties à divers risques et incertitudes inconnus. La notice de placement de droits, la notice annuelle et d'autres documents déposés contiennent plus de détails sur ces risques et incertitudes.  Bien que la Société fasse ces déclarations prospectives de bonne foi, si l'un de ces risques ou incertitudes devait se concrétiser ou si l'une des hypothèses sous-jacentes devait se révéler incorrecte, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux prévus. Par conséquent, rien ne garantit que les faits annoncés dans les déclarations prospectives se réaliseront ni, s'ils se réalisent, que la Société en tirera un avantage certain. Toutes les déclarations prospectives subséquentes, écrites ou verbales, faites par Prometic ou une personne agissant en son nom sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont faites en date des présentes. La Société ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces déclarations prospectives à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la législation en valeurs mobilières applicable.

À propos de Prometic

Prometic (www.prometic.com) est une société biopharmaceutique innovante possédant une vaste gamme de produits thérapeutiques en développement à base de petites molécules pour répondre aux besoins insatisfaits des patients atteints de maladies, y compris de maladies rares, touchant le foie, le système respiratoire et les reins. Les recherches différenciées de Prometic comptent notamment l'étude de deux récepteurs couplés à la protéine G, soit le GPR40 et le GPR84. Ces médicaments candidats possèdent un mode d'action double, puisqu'ils sont à la fois des agonistes (ils stimulent) du GPR40 et des antagonistes (ils inhibent) du GPR84. Notre principal médicament candidat, le PBI-4050, devrait commencer la phase 3 des études cliniques pour le traitement du syndrome d'Alström en 2019. La phase 1 des études cliniques d'un second médicament candidat, le PBI-4547, devrait être lancée en 2019. Prometic a également misé sur son expérience dans les technologies de bioséparation lui permettant d'isoler et de purifier des agents biopharmaceutiques à partir du plasma humain. Son principal produit thérapeutique dérivé du plasma est le Ryplazim^MC (plasminogène), pour lequel la Société prévoit déposer une demande d'autorisation de mise en marché de produits biologiques auprès de la FDA des États-Unis en 2019, en vue d'obtenir l'autorisation de traiter des patients atteints d'une déficience congénitale en plasminogène. En outre, la Société conclut des contrats de développement et exerce des activités de fabrication au Royaume-Uni et elle encaisse des revenus grâce à la vente de produits de chromatographie d'affinité.

Prometic exerce des activités commerciales au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

SOURCE ProMetic Sciences de la Vie Inc.