Churchill Capital Corp et Clarivate Analytics annoncent un accord de fusion

- Clarivate Analytics devient une société cotée en bourse 

- Les fondateurs de Churchill s'engagent à doubler leur investissement dans l'entreprise

- Les dirigeants et les actionnaires actuels demeurent investis à 100 %

NEW YORK, 16 janvier 2019 /PRNewswire/ -- Churchill Capital Corp (« Churchill ») (NYSE : CCC), une structure publique d'investissement, et Clarivate Analytics (« Clarivate »), leader mondial dans la fourniture de statistiques et d'analyses fiables visant à accélérer le rythme de l'innovation, ont annoncé avoir conclu un accord définitif de fusion. La société issue de ce regroupement fonctionnera sous la dénomination Clarivate et sera cotée à la bourse de New York. La transaction suppose une valeur initiale de l'entreprise d'environ 4,2 milliards de dollars¹ avec un multiple d'environ 12,5 fois l'estimation du BAIIA ajusté indépendant de Clarivate pour 2019, avant les synergies au moment de la clôture.

Le PDG de Churchill, Jerre Stead, qui a exercé un long et très fructueux mandat en tant que président et directeur général d'IHS Markit Ltd., après avoir occupé le poste de président exécutif et PDG de IHS Inc., exercera les fonctions de président exécutif de la société issue du regroupement. Celle-ci continuera d'être dirigée par l'équipe de direction actuelle de Clarivate, dont le PDG Jay Nadler et le directeur financier Richard Hanks.

Clarivate fournit des informations complètes en matière scientifique et de propriété intellectuelle, ainsi que des outils et services d'aide décisionnelle qui permettent aux universitaires, aux entreprises, aux pouvoirs publics et à la communauté juridique de découvrir, protéger et commercialiser de nouveaux idées, de nouveaux contenus vitaux et de nouvelles marques. Web of Sciencetm, Cortellistm, Derwent Innovationtm, Derwent World Patents Indextm, CompuMarktm, MarkMonitor® et Techstreettm figurent parmi les nombreuses marques réputées de Clarivate. Des fonds affiliés à Onex Corporation (« Onex ») (TSX : ONEX) et à Baring Private Equity Asia (« BPEA ») ont fait l'acquisition de Clarivate dans le cadre d'une opération de carve-out du groupe Thomson Reuters en 2016. Depuis son acquisition, Clarivate a continué de capitaliser sur son héritage et ses actifs uniques tout en opérant sa séparation d'avec son ancienne société mère et en positionnant l'entreprise pour réussir en tant qu'entité autonome, ce qui est passé notamment par le recrutement d'une nouvelle équipe de direction et par la redynamisation de ses produits et de ses capacités commerciales. L'entreprise est bien positionnée pour accélérer sa croissance alors qu'elle achève cette année sa séparation d'avec Thomson Reuters.

« Nous avons un respect de longue date pour Clarivate et sommes ravis de la fusion de nos entreprises. Clarivate possède un ensemble de données de qualité supérieure, entretient des relations de grande valeur avec ses clients et emploie des collaborateurs extraordinaires. Je me réjouis de travailler avec l'équipe de direction de Clarivate afin d'accélérer à terme la croissance des revenus organiques, du BAIIA et du flux de trésorerie disponible », a déclaré Jerre Stead, PDG de Churchill.

Jay Nadler, PDG de Clarivate, explique que « Clarivate accélère le rythme de l'innovation en soutenant les innovateurs du monde entier, c'est-à-dire les individus et les organisations qui génèrent de nouvelles idées, inventions ou marques. C'est une étape importante et palpitante dans l'évolution de Clarivate, car cela ouvre un large éventail d'opportunités de croissance future pour l'entreprise et nous permet d'investir davantage dans les meilleurs talents, dans la science des données porteuse de changement et dans des technologies robustes. Jerre est un vétéran du secteur et sa contribution sera très précieuse alors que nous entamons l'étape suivante de notre croissance. »

Résumé de la transaction
Les dirigeants d'Onex, de BPEA et de Clarivate conservent la totalité de leurs actions et deviennent ainsi détenteurs à 73,8 % des actions en circulation de la société issue du regroupement à la clôture, en supposant que les actionnaires publics de Churchill ne procèdent à aucun rachat d'action. Les actions encore en circulation de la société résultant du regroupement seront détenues par les actionnaires et les fondateurs actuels de Churchill. Onex restera l'actionnaire majoritaire.

La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2019, sous réserve de l'approbation par les actionnaires de Churchill et d'autres conditions de clôture usuelles. Clarivate passera également un accord portant sur les créances fiscales avec ses détenteurs d'actions actuels, qui prévoira le partage des avantages fiscaux relatifs à certains attributs fiscaux précédant le regroupement des entreprises, à mesure que ces avantages fiscaux sont réalisés par Clarivate. Churchill et Clarivate tiendront une conférence téléphonique conjointe afin de fournir des informations plus détaillées sur la transaction le 15 janvier 2019 à 9h00, heure de l'Est des États-Unis (voir la pièce à conviction n^o 1 pour obtenir les numéros à composer). Les conseils d'administration de Churchill et de Clarivate ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La société issue du regroupement déposera une demande de cotation de ses actions ordinaires et bons de souscription à la Bourse de New York.

En relation avec la transaction, les fondateurs de Churchill se sont engagés à investir un montant supplémentaire de 15 millions de dollars, doublant ainsi leur investissement dans Churchill. Les fondateurs ont également conclu des accords modifiant les termes de leurs actions et bons de souscription en fonction de la création de valeur et des performances à long terme de Clarivate. Les fondateurs de Churchill ont différé l'acquisition de la majorité de leurs actions uniquement si le cours de l'action de l'entreprise dépasse 15,25 dollars par action d'ici 2022 et 17,50 dollars par action d'ici 2024. Le produit net en espèces issu de cette transaction devrait être majoritairement affecté au remboursement de la dette actuelle de Clarivate, ainsi qu'au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.

Informations importantes à l'intention des investisseurs et des actionnaires de Churchill :
Churchill et Clarivate ont l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») une circulaire de sollicitation de procurations, des prospectus et autres documents pertinents qui seront utilisés lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de Churchill afin d'approuver la transaction proposée avec Clarivate. La circulaire de sollicitation de procurations sera envoyée par courrier aux actionnaires afin de fixer une date de clôture des registres pour voter sur le regroupement d'entreprises proposé. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux détenteurs de titres de Churchill de lire entièrement et attentivement la circulaire de sollicitation de procurations, les prospectus et autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC, car ils contiennent d'importantes informations sur la transaction proposée et les parties liées. Des exemplaires de ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les documents déposés par Churchill et/ou Clarivate peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de Churchill à l'adresse www.churchillcapitalcorp.com, par demande écrite envoyée à Churchill Capital Corp, 640 Fifth Avenue, Floor 12, New York, NY 10019, ou par e-mail envoyé à [email protected].

Conseillers
Citigroup Global Markets agit en qualité de conseiller en marchés de capitaux pour Churchill. Citi et M. Klein and Company sont intervenus en qualité de conseillers financiers pour Churchill. Blank Rome LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison sont intervenus en qualité de conseillers juridiques pour Churchill.

Le Crédit suisse est intervenu en qualité de conseiller financier exclusif pour Clarivate, Onex et BPEA. Latham & Watkins LLP est intervenu en qualité de conseiller juridique pour Clarivate et One. BPEA a été conseillé par Ropes & Gray LLP.

À propos de Clarivate Analytics
Clarivate est le leader mondial dans la fourniture de statistiques et d'analyses fiables visant à accélérer le rythme de l'innovation. L'entreprise propose des services sur abonnement axés sur la recherche scientifique et universitaire, les sciences de la vie, la recherche et le renseignement en matière de brevets, ainsi que la gestion des codes et normes sectoriels et de la propriété intellectuelle. S'appuyant sur un héritage de plus d'un siècle et demi, Clarivate a créé quelques-unes des marques les plus fiables tout au long du cycle d'innovation, notamment Web of Science, Cortellis, Derwent, CompuMark, MarkMonitor et Techstreet. Ancienne filiale du groupe Thomson Reuters en charge de l'activité Propriété intellectuelle et science, Clarivate s'est engagée aujourd'hui dans une mission entrepreneuriale audacieuse pour aider ses clients à réduire radicalement les délais entre la proposition de nouvelles idées et le développement d'innovations qui changent la vie. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site Clarivate.com.

À propos de Churchill Capital Corp
Churchill Capital Corp est une structure publique d'investissement formée dans le but d'effectuer une fusion, acquisition ou autre regroupement d'entreprises dans le segment des services d'information, au sein du secteur plus général des services technologiques et des logiciels. Churchill est dirigé par le président Michael Klein et par le président-directeur général Jerre Stead. Les titres de Churchill sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles CCC, CCCW et CCCU. L'entreprise a collecté 690 millions de dollars de produit en espèces lors d'une introduction en bourse réalisée en septembre 2018.  www.churchillcapitalcorp.com 

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens des dispositions relatives à la « sphère de sécurité » de la loi américaine de 1995 sur la réforme des litiges en matière de valeurs privées (« Private Securities Litigation Reform Act »). Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les termes « estimations », « prévu », « devrait », « anticipe », « prévisions », « prévoit », « a l'intention de », « pense », « croit », « cherche à », « peut », « devrait », « futur », « proposer », ainsi que les variations de ces termes ou les expressions similaires (ou les variantes négatives de ces termes ou expressions), visent à indiquer qu'il s'agit de déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances, de conditions ou de résultats futurs, et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, connus ou inconnus, pour la plupart hors du contrôle des dirigeants de Churchill ou de Clarivate, qui pourraient entraîner l'obtention de résultats réels sensiblement différents de ceux décrits dans les déclarations prospectives. Voici quelques facteurs importants susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats réels : l'incapacité à effectuer les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, lesquels peuvent être affectés, entre autres facteurs, par le montant des liquidités disponibles à la suite de rachats éventuels par les actionnaires de Churchill, par la capacité à satisfaire aux normes de cotation de la Bourse de New York après l'exécution complète des transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de Clarivate à exécuter ses plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier d'exécution de ces programmes de développement ; les estimations de Clarivate quant à la taille des marchés ciblés pour ses solutions ; le taux et le niveau d'acceptation des solutions de Clarivate par le marché ; le succès d'autres technologies concurrentes pouvant être commercialisées par la suite ; la capacité de Clarivate à identifier et intégrer les acquisitions ; les performances et la sécurité des services de Clarivate ; les litiges éventuels impliquant Churchill ou Clarivate ; et la conjoncture générale de l'économie et du marché ayant des répercussions sur la demande des services de Clarivate. La possibilité que la transaction proposée n'aboutisse pas, notamment en raison de l'absence d'obtention des approbations requises de la part les détenteurs de titres ou de satisfaction d'autres conditions de clôture, constitue un autre facteur. Ni Churchill ni Clarivate n'a l'obligation de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives, que ce soit suite à l'obtention de nouvelles informations, à la survenue d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige.

Mesures financières non conformes aux PCGR
Le BAIIA ajusté représente le bénéfice net tiré des activités poursuivies avant provision pour impôts sur le revenu, amortissements et intérêts (« BAIIA ») ajusté pour exclure les coûts d'acquisition ou les coûts de transaction liés à la cession, les pertes dues à l'extinction de la dette, les rémunérations à base d'actions, les profits (pertes) non réalisés en devises étrangères, les coûts liés aux contrats de prestation de services de transition, les coûts de carve-out et d'intégration, les frais de transformation et de restructuration, la régularisation du produit constaté d'avance au titre de l'acquisition, les revenus (pertes) hors trésorerie générés par les participations évaluées par mise en équivalence ou sur la base du coût, le bénéfice ou les pertes hors exploitation, l'impact de certains éléments hors trésorerie et autres éléments comptabilisés dans le revenu net pour la période que Clarivate ne considère pas comme indicative de ses performances d'exploitation continues, et de certains éléments inhabituels ayant des répercussions sur les résultats au cours d'une période donnée, afin de refléter de manière plus exacte comment la direction envisage la rentabilité récurrente de l'entreprise. Le BAIIA ajusté est calculé en utilisant le BAIIA plus finement ajusté afin de prendre en compte la différence entre les économies en rythme annualisé et les économies réalisées sur cette même période de douze mois, ainsi que la différence entre les coûts indépendants réellement engagés par Clarivate et l'estimation des coûts stables indépendants anticipés par Clarivate après l'opération de carve-out et l'optimisation des fonctions autonomes d'ici la fin de 2020.

Informations supplémentaires
En vertu des règles de la SEC, Churchill et Clarivate, ainsi que leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Churchill en relation avec la transaction proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts des administrateurs et des dirigeants de Churchill dans la transaction proposée figurant dans les documents déposés par Churchill auprès de la SEC, y compris la déclaration d'enregistrement de Churchill sur formulaire S-1, déclarée en vigueur par la SEC en date du 6 septembre 2018. Les informations relatives aux personnes pouvant être considérées, en vertu des règles de la SEC, comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Churchill en relation avec le regroupement d'entreprises proposé, figureront dans la déclaration d'enregistrement du regroupement d'entreprises proposé, dès que celle-ci sera disponible. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations en relation avec le regroupement d'entreprises proposé figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations, dans les prospectus, ainsi que dans tout autre document connexe que les parties ont l'intention de déposer auprès de la SEC.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une circulaire de sollicitation de procurations ni une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation en ce qui concerne les titres ou la transaction proposée. Il ne constitue pas non plus une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres, et aucune vente de titres ne peut avoir lieu dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification conformément aux lois de cet état ou juridiction en matière de valeurs mobilières.

Contacts : 

Churchill Capital Corp [email protected]

Clarivate Analytics [email protected]

Pièce à conviction n^o 1

Informations relatives à la conférence téléphonique et à la webdiffusion

Les cadres de Churchill et de Clarivate tiendront une conférence téléphonique et une webdiffusion afin de discuter de ce communiqué de presse le 15 janvier 2019 à 9h00, heure de l'Est des États-Unis.

Lien à la webdiffusion :     https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721

Une webdiffusion archivée sera disponible pendant une semaine suivant la tenue de la conférence à l'adresse https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721

Accès des participants - Composez le numéro 5 à 10 minutes avant le début de la conférence 

¹ Chiffre basé sur le montant de la dette nette pro forma qui s'élevait à environ 1,3 milliard de dollars au 3^e trimestre 2018, lequel tient compte du produit net de la vente de l'activité Gestion de la propriété intellectuelle de Clarivate et de son acquisition de TrademarkVision, au 4^e trimestre 2018. 

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/455613/clarivate_logo_for_press_release_Logo.jpg  
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/807797/Churchill_Capital_Corp.jpg