Sirius International Insurance Group, Ltd. deviendra une société ouverte en s'amalgamant à Easterly Acquisition Corp.; Sirius prêtera à Easterly 0,03 $/action par mois durant la période de prolongation

-- La fusion proposée fera de Sirius Group une société cotée en bourse --

-- Sirius Group est un regroupement mondial d'assurance et de réassurance multilignes comptant plus de 1 800 clients répartis dans plus de 140 pays --

-- La conférence téléphonique préenregistrée des investisseurs est prévue le lundi 25 juin à 11 h, HAE --

HAMILTON, Bermude et NEW YORK, 26 juin 2018 /CNW/ - Sirius International Insurance Group, Ltd. (« Sirius Group »), un regroupement mondial d'assurance et de réassurance multilignes, et Easterly Acquisition Corp. (« Easterly ») (NASDAQ : EACQ), annoncent avoir conclu une entente définitive et établi un plan de fusion (« l'Entente de fusion ») en vue d'un regroupement proposé d'entreprises qui ferait de Sirius une société cotée en bourse. Selon les termes de l'Entente de fusion, Easterly et une filiale de Sirius Group fusionneraient pour devenir une filiale en propriété exclusive de Sirius Group (la « Fusion »). Au terme de la Fusion, les actions ordinaires d'Easterly seraient échangées pour les actions ordinaires de Sirius Group dans une proportion de 1,05 fois la valeur comptable pro forma diluée de Sirius Group établie selon les PCGR du cours de l'action en date du 30 juin 2018. À la suite de la Fusion, les actions ordinaires de Sirius Group seront échangées sur la place du NASDAQ.

S'il n'y a pas de rachat par les actionnaires d'Easterly, la Transaction projetée payée entièrement en actions devrait donner lieu à une entité conjointe disposant d'une capitalisation boursière pro forma d'environ 2,2 milliards à sa clôture, alors que les actionnaires actuels d'Easterly détiendront environ 7 % de la société combinée immédiatement après la Fusion. En vertu de l'Entente de fusion, Sirius compte effectuer un placement privé des actions ordinaires et demander à Easterly d'entreprendre une offre publique d'achat des bons de souscription publics d'Easterly selon des modalités convenues mutuellement entre Sirius et Easterly.

« Nous nous réjouissons de devenir une société ouverte par l'entremise de notre partenariat avec Easterly », soutient Allan Waters, président, chef de la direction et président du conseil de Sirius Group. « L'accès aux marchés boursiers facilitera et accélérera notre croissance future de manière naturelle grâce à des transactions de fusions et d'acquisitions. »

« Nous sommes ravis de porter une société de l'ampleur et de la stature de Sirius dans les marchés publics », affirme Avshalom Kalichstein, chef de la direction d'Easterly. « Nous estimons que cette transaction offrira une valeur extraordinaire à nos actionnaires. »

Easterly a prévu une réunion spéciale de ses actionnaires le 28 juin 2018 afin de faire approuver la prolongation du délai pour réaliser le regroupement d'entreprises jusqu'au 30 novembre 2018. Si les actionnaires d'Easterly approuvent ce nouveau délai, Sirius Group a accepté de prêter à Easterly 0,03 $ par mois tout au long de la prolongation pour chaque action publique qui n'est pas rachetée lors de la réunion spéciale des actionnaires d'Easterly ayant lieu le 28 juin 2018. Easterly déposera les produits du prêt dans son compte fiduciaire dès la réception. Le prêt sera remboursé si la Fusion n'est pas achevée d'ici au 30 novembre 2018.

De plus, l'entente permettant à Sirius Group d'acquérir une participation de contrôle dans The Phoenix Holdings Ltd. prendra fin le 2 juillet 2018 ou avant.

Établi en 1945, Sirius Group fournit des services d'assurance et de réassurance multilignes dans plus de 140 pays en utilisant son réseau unique de succursales internationales. Sirius Group a enregistré des primes brutes souscrites de 1,4 milliard $ en 2017. Sirius Group est une société de portefeuille établie aux Bermudes qui compte des sociétés actives aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres.

Le principal détenteur d'actions de Sirius Group est CMIG International Holding Pte. Ltd. (« CMIG International »). Établie à Singapour, CMIG International se consacre aux investissements internationaux, à la gestion d'actifs et aux fusions et acquisitions transfrontalières. Elle a fait l'acquisition de Sirius Group auprès de White Mountains Insurance Group, Ltd. en avril 2016. CMIG International dispose de quatre actionnaires, dont l'important investisseur CMIG, qui est l'une des plus grandes sociétés d'investissement privé de la Chine. Elle est enregistrée à Shanghai et compte des sociétés affiliées dans de nombreux secteurs différents, notamment les nouvelles énergies, les soins de santé, l'immobilier, l'aviation, la technologie, la finance et la location. Les trois autres actionnaires ultimes sont les sociétés Hana Financial Group Inc., Sun Hung Kai & Co. Limited et TBEA Co., Ltd., qui sont respectivement enregistrées en Corée, à Hong Kong et en Chine. CMIG International a récemment reçu un prix S1000 (les 1 000 premières sociétés de Singapour) à Singapour pour sa performance remarquable dans le domaine des services financiers, elle qui est déterminée à continuer de répondre aux normes de gouvernance d'entreprise les plus élevées qui soient. ABRY Partners, LLC, une société de placement privé de titres en capitaux propres établie à Boston qui focalise sur les médias, les communications, l'assurance, le commerce et les services d'information, détient aussi une participation dans Sirius Group.

Ayant été approuvée par les conseils d'administration de Sirius Group et d'Easterly, la Fusion devrait se clore à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre de 2018. L'achèvement de la Fusion est assujetti à la réalisation de certaines conditions, incluant de façon non limitative l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Easterly, mais elle n'est pas assujettie à une quelconque approbation réglementaire d'assurance ni à un montant minimal en espèces. La description de la transaction indiquée dans les présentes n'est qu'un résumé et peut être lue dans son intégralité en consultant la version définitive de l'Entente de fusion portant sur la transaction. Un exemplaire de celle-ci a été déposé par Easterly à titre d'annexe du rapport actuel sur le formulaire 8-K.

Sirius Group est représenté par Sidley Austin LLP, alors qu'Easterly est représentée par Hogan Lovells US LLP.

En plus de ce communiqué de presse, Sirius Group et Easterly publient simultanément un diaporama présentant de l'information relative à la Fusion, qui a été soumis à la SEC en tant qu'annexe au rapport actuel d'Easterly sur le formulaire 8-K déposé aujourd'hui. Les investisseurs sont priés de passer en revue cette documentation.

Date et heure de la conférence téléphonique

Easterly et Sirius ont préenregistré une conférence téléphonique et une présentation Web pour discuter de la Transaction projetée le lundi 25 juin 2018, à 11 h HAE. Les investisseurs peuvent écouter la conférence téléphonique en composant sans frais le 1 855 327-6837 depuis les États-Unis ou le 1 631 891-4304 depuis une destination internationale, ou encore en visitant le http://public.viavid.com/index.php?id=130232.

Une retransmission de la conférence sera disponible jusqu'au 9 juillet 2018. Les investisseurs peuvent accéder à la retransmission en composant sans frais le 1 844 512-2921 depuis les États-Unis ou le 1 412 317-6671 depuis une destination internationale et en utilisant le code d'accès 10005117, ou encore en visitant le http://public.viavid.com/index.php?id=130232.

Les diapositives de la présentation sont disponibles depuis le site Internet d'Easterly à l'adresse www.easterlyacquisition.com.

À propos de Sirius Group

Sirius Group est une société de portefeuille établie aux Bermudes qui compte des sociétés actives de (ré)assurance aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres. En utilisant une souscription professionnelle et disciplinée, une évaluation supérieure du risque et la meilleure technologie de tarification de la catégorie, les filiales de Sirius Group fournissent des capacités de (ré)assurance multilignes dans plus de 140 pays, occupant une position de premier plan dans les secteurs à risque de la propriété, de l'accident et de la santé, et autres. Vous trouverez des renseignements complémentaires dans le site Web de Sirius Group à l'adresse www.siriusgroup.com.

À propos d'Easterly LLC

Easterly LLC est une société de portefeuille gérant des actifs privés qui compte des intérêts dans des firmes de gestion de placements. L'expertise fondamentale d'Easterly consiste à jouer le rôle d'entité de sécurité pour faire croître les plates-formes commerciales. Easterly améliore les sociétés à titre de partenaire par l'entremise de la formation de capital, de développement d'entreprises, et d'activités stratégiques de mise en oeuvre. Les directeurs d'Easterly se sont illustrés à maintes reprises en livrant des rendements supérieurs tant aux investisseurs privés que publics dans une variété de secteurs. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos d'Easterly, veuillez consulter son site Web à l'adresse www.easterlycapital.com.

À propos d'Easterly Acquisition Corp.

Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à des fins spéciales commanditée par Easterly Acquisition Sponsor, LLC, qui est affiliée à Easterly LLC, dans le but d'effectuer une fusion, un échange de capital, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaires avec une ou plusieurs entreprises ou actifs. Easterly Acquisition Corp. a réalisé avec succès son premier appel public à l'épargne en août 2015, recueillant des recettes en espèces de l'ordre de 200 millions $. Les dirigeants et certains des administrateurs d'Easterly Acquisition Corp. sont affiliés à Easterly LLC. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos d'Easterly Acquisition Corp., veuillez consulter son site Web à l'adresse www.easterlycapital.com.

Renseignements additionnels et sources d'information relatives à la transaction

Cette communication porte sur le regroupement proposé d'entreprises (la « Transaction projetée ») entre Easterly et Sirius Group et peut être considérée comme du matériel de sollicitation dans le cadre de la Transaction projetée. La Transaction projetée sera présentée aux actionnaires d'Easterly à des fins d'approbation. En lien avec la Transaction projetée, Sirius Group entend déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement incluant la circulaire d'information d'Easterly qui contiendra aussi le prospectus de Sirius. Cette communication ne remplace pas la déclaration d'enregistrement que Sirius Group entend déposer auprès de la SEC ni aucun autre document que Sirius Group ou Easterly entendent déposer auprès de la SEC ou qu'Easterly peut transmettre à ses actionnaires en lien avec la Transaction projetée. Après que la déclaration d'enregistrement soit déclarée en vigueur, Easterly expédiera par la poste une circulaire d'information ou un prospectus à ses actionnaires portant sur la sollicitation de procurations d'Easterly en vue de la réunion spéciale des actionnaires d'Easterly qui sera tenue pour approuver le regroupement des entreprises et les transactions associées. Cette communication ne contient pas tous les renseignements devant être pris en compte à l'égard de la Transaction projetée, dont les facteurs de risque pertinents qui seront mentionnés dans la circulaire d'information et le prospectus. Elle n'est pas destinée à servir de base pour aucune décision de placement ni pour aucune autre décision relative à la Transaction projetée. Nous avisons les actionnaires d'Easterly de même que toute autre partie intéressée à lire la circulaire d'information et le prospectus (ainsi que tout autre document intégré par renvoi dans les présentes) à mesure qu'ils sont disponibles, car cette documentation renferme de l'information importante à propos de Sirius Group, d'Easterly et de la Transaction projetée. Les investisseurs et les actionnaires peuvent se procurer un exemplaire gratuit de la circulaire d'information et du prospectus une fois qu'ils auront été publiés de même que d'autres documents déposés par Easterly auprès de la SEC en accédant au site Internet administré par la SEC, à l'adresse www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires peuvent se procurer un exemplaire gratuit de la circulaire d'information une fois qu'elle aura été publiée par Easterly en accédant à son site Internet à l'adresse www.easterlyacquisition.com.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient certains « énoncés prospectifs » au sens de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version amendée, et de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, aussi connue comme la PSLRA. De tels énoncés prospectifs peuvent porter sur la Transaction projetée et toute autre déclaration relative aux résultats futurs, à la stratégie et aux plans d'Easterly et de Sirius Group (dont certaines projections, tendances commerciales et déclarations identifiables par l'utilisation de mots tels que « prévoit », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « estime », « est attendu », « budgétise », « planifie », « estimations », « prévisions », « a l'intention de », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « croit » ou des variations de ces mots ou phrases, ou encore qui établissent certaines actions, événements ou résultats, comme « peut », « pourrait », « devrait », « pourrait être », « prévoit », « adviendra » ou « sera pris », « survient » ou « sera atteint »). Les énoncés prospectifs se fondent sur les opinions et les évaluations de la direction d'Easterly ou de Sirius Group, selon le cas, à la date à laquelle ces déclarations sont faites. Ils sont assujettis à des risques, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus pouvant entraîner un écart important entre les résultats, le taux d'activité, le rendement ou les réalisations réelles et ceux qui sont escomptés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Du côté de Sirius Group, ces risques et incertitudes incluent de façon non limitative ses revenus et le rendement de ses activités commerciales, les conditions commerciales et économiques générales, les tendances de l'industrie, les exigences législatives ou réglementaires touchant les entreprises avec lesquelles elle est engagée, la gestion de la croissance, l'ampleur des rachats, sa stratégie et ses plans d'exploitation, le caractère suffisant des réserves d'amiante de Sirius Group et de ses autres réserves, l'incidence des questions liées aux revendications qui se présentent ainsi que d'autres litiges en matière d'assurance et de non-assurance, le coût et la disponibilité de la couverture de réassurance, les pertes en cas de désastre, les fluctuations des coûts d'assurance et de réassurance, les enquêtes et les mesures prises par les autorités gouvernementales pour faire appliquer la loi, le résultat des efforts futurs de financement et sa dépendance à l'égard du personnel clé. En ce qui concerne Easterly, les risques sont notamment, de façon non limitative, la possibilité d'un important rachat de la part des actionnaires d'Easterly, l'incapacité à conserver du personnel clé, l'incapacité à obtenir les autorisations auprès des actionnaires et des organismes réglementaires, et l'incapacité à clôturer la transaction avec succès. Des renseignements supplémentaires à l'égard de ces éléments et d'autres facteurs pouvant entraîner un écart important du rendement d'Easterly se trouvent dans les rapports périodiques qu'Easterly dépose auprès de la SEC, incluant de manière non limitative le formulaire 10-K d'Easterly pour l'année se terminant le 31 décembre 2017 et les formulaires 10-Q subséquents. Vous pouvez obtenir des exemplaires en communiquant avec Easterly. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à aucun des énoncés prospectifs, lesquels sont établis en date du présent communiqué. Ces énoncés prospectifs sont établis uniquement en date du présent communiqué et Easterly tout comme Sirius n'assument une quelconque obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de toute autre raison, sauf si la loi l'exige.

Aucune offre ni sollicitation

Cette communication est fournie uniquement à titre informatif. Elle ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation en vue d'une offre d'achat de valeurs mobilières, ni une sollicitation de vote, de consentement ou d'approbation quelconque dans un territoire quelconque en vertu de ou en lien avec la Transaction projetée ou autre. De plus, aucune vente, émission ou transfert de valeurs mobilières n'aura lieu dans un territoire quelconque si cela contrevient aux lois applicables.

Participants à la sollicitation

Easterly et Sirius Group, de même que leurs dirigeants et administrateurs respectifs, peuvent être considérés comme participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires d'Easterly dans le cadre de la Transaction projetée. Des renseignements à propos des dirigeants et des administrateurs d'Easterly sont indiqués dans le rapport annuel d'Easterly sur le formulaire 10-K de l'année se terminant le 31 décembre 2017. Des renseignements à propos des dirigeants et des administrateurs de Sirius Group ainsi que des renseignements plus détaillés relativement à l'identité de l'ensemble des participants potentiels et à leurs intérêts directs et indirects, qu'ils découlent de leurs portefeuilles de titres ou autres, seront indiqués dans la déclaration d'enregistrement de Sirius Group, qui inclura une circulaire d'information d'Easterly. Les investisseurs peuvent obtenir des renseignements additionnels à l'égard des intérêts de tels participants en lisant la circulaire d'information lors de sa parution. 

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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.