Sujet : Partenariats
Edgefront et Nobel annoncent leur fusion en vue de créer un FPI diversifié de 300 millions de dollars prêt à croître
TORONTO, ONTARIO ET MONTREAL, QUEBEC--(Marketwired - 14 fév. 2017) -
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Le Fonds de placement immobilier Edgefront (TSX CROISSANCE:ED.UN) (le « FPI Edgefront ») et le Fonds de placement immobilier Nobel (TSX CROISSANCE:NEL.UN) (le « FPI Nobel ») ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu une convention d'arrangement sans lien de dépendance (la « convention d'arrangement ») en vue de créer un FPI diversifié doté de 36 immeubles commerciaux situés partout au Canada. L'entité issue du regroupement bénéficiera d'une superficie locative brute totalisant 2,1 millions de pieds carrés et d'actifs d'une valeur comptable brute totalisant environ 300 millions de dollars. On prévoit que, une fois la fusion réalisée, la société issue du regroupement prendra le nom de « Fonds de placement immobilier Nexus » (le « FPI Nexus »).
Selon les modalités de la convention d'arrangement, le FPI Edgefront et le FPI Nobel se proposent de structurer la fusion et de la mettre en oeuvre au moyen d'un plan d'arrangement prévoyant l'acquisition du FPI Nobel par le FPI Edgefront (l'« arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, aux termes duquel les porteurs de parts du FPI Nobel recevront, pour chaque part de fiducie du FPI Nobel qu'ils détiennent (les « parts de Nobel »), 1,67 part de fiducie du FPI Edgefront (les « parts d'Edgefront »), soit environ 17 453 726 parts d'Edgefront au total. Tous les autres porteurs de titres convertibles en parts de Nobel recevront des titres équivalents du FPI Edgefront convertibles en parts d'Edgefront ou auront le droit de convertir leurs titres convertibles en parts d'Edgefront, pour un total d'environ 1 662 540 parts d'Edgefront additionnelles, aux mêmes conditions financières. On prévoit que l'arrangement constituera une opération de roulement avec report d'impôt pour les résidents canadiens.
Kelly Hanczyk, président et chef de la direction du FPI Edgefront, a dit : « La fusion avec le FPI Nobel est une occasion très intéressante pour nos porteurs de parts. Nous voyons plusieurs secteurs où nous pourrons réaliser des synergies et des économies de coûts entre nos deux portefeuilles. En outre, l'ajout de RFA Capital à titre de porteur de parts et de partenaire stratégique supplémentaire aidera le FPI issue du regroupement à repérer des occasions d'acquisition de grande qualité grâce à son vigoureux portefeuille de biens immobiliers. Nous sommes persuadés que nos porteurs de parts profiteront des occasions de création de valeur qui seront réalisées grâce à un portefeuille d'actifs élargi et plus diversifié. »
Jean Teasdale, président et chef de la direction du FPI Nobel, a déclaré : « Cette fusion représente une occasion de refondre la marque du FPI Nobel et de créer un nouveau FPI canadien diversifié ayant un accès accru aux capitaux, une portée géographique étendue et un nouveau partenaire stratégique, TriWest. Le FPI Edgefront possède un portefeuille d'immeubles industriels vigoureux et diversifié, comptant des locataires de qualité et des baux à long terme. Nous sommes enthousiastes à l'idée de regrouper Edgefront et nos immeubles commerciaux situés partout au Québec. »
Avantages de l'opération proposée
Les conseils des fiduciaires du FPI Edgefront et du FPI Nobel estiment que la fusion procurera des avantages substantiels aux porteurs de parts, notamment les suivants :
- Nous prévoyons que la fusion aura un effet positif sur les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés par part au cours de l'année qui suit l'opération et qu'elle contribuera à la croissance interne et à l'accroissement après la réalisation de la stratégie de location visant un immeuble de bureaux de qualité au centre-ville de Montréal.
- La fusion créera des synergies immédiates et permettra de réduire les frais généraux et administratifs grâce à l'internalisation et à l'intégration de chacune des équipes de gestion très expérimentées du FPI Edgefront et du FPI Nobel, et de leurs plateformes d'exploitation ainsi qu'à la suppression du dédoublement de frais liés au statut de société ouverte;
- La structure de gestion entièrement internalisée s'inspirera des structures existantes des FPI canadiens de « première catégorie »;
- La structure de gestion entièrement internalisée s'inspirera des structures existantes des FPI canadiens de « première catégorie »;
- Diversification accrue du portefeuille : À la suite de la fusion, la société issue du regroupement aura un portefeuille davantage diversifié sur le plan géographique et en termes de catégories d'actifs et de locataires :
- Composition de l'actif : immeubles industriels (78 %), immeubles de bureaux (16 %), immeubles de commerce de détail (3 %), immeubles à vocation mixte (3 %);
- Diversification des locataires : 76 locataires provenant de divers secteurs industriels;
- Diversification géographique : Québec (42 %), Alberta (26 %), Ontario (13 %), Saskatchewan (8 %), Colombie-Britannique (8 %), autres territoires (3 %);
- Composition de l'actif : immeubles industriels (78 %), immeubles de bureaux (16 %), immeubles de commerce de détail (3 %), immeubles à vocation mixte (3 %);
- La fusion aura pour effet d'accroître notre présence sur les marchés financiers, de réduire potentiellement le coût des capitaux et de réévaluer nos actifs;
- Les porteurs de parts devraient bénéficier d'une liquidité accrue une fois réalisée l'opération proposée;
- La fusion nous donnera un accès exclusif à un éventail robuste d'occasions d'acquisition de qualité et de relations par l'intermédiaire de TriWest Capital Partners (« TriWest ») et de RFA Capital Partners Inc. (« RFA »).
Gestion et exploitation du FPI Nexus
L'équipe de la haute direction et le conseil des fiduciaires du FPI Nexus profiteront de l'expérience et de la compétence étendues des deux sociétés. M. Kelly Hanczyk et M. Jean Teasdale assureront la direction du FPI Nexus et seront nommés cochefs de la direction de la société issue du regroupement, et M. Robert Chiasson deviendra le chef des Finances. Le conseil des fiduciaires du FPI Nexus sera composé des deux cochefs de la direction, de trois représentants du FPI Edgefront, y compris le président du conseil, et de deux représentants du FPI Nobel.
Détails de l'opération
L'opération sera assujettie à l'obtention de l'approbation des porteurs de parts du FPI Nobel et du FPI Edgefront aux assemblées extraordinaires de leurs porteurs de parts respectifs, qui devraient avoir lieu à la fin du mois de mars 2017. Les sociétés prévoient mettre à la poste les circulaires de sollicitation de procurations par la direction dès que possible. L'opération est également assujettie à l'approbation des organismes de réglementation (y compris la Bourse de croissance TSX), à l'approbation de l'arrangement par les tribunaux, à l'obtention des consentements requis et aux autres conditions de clôture usuelles. Si toutes les conditions de clôture sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, on prévoit que l'arrangement sera réalisé en avril 2017. Les deux sociétés ont convenu, sous réserve des conditions usuelles, de ne pas solliciter d'autres offres ou propositions d'acquisition, d'accorder un droit d'égaler toute proposition supérieure reçue et non sollicitée et de verser des frais de rupture réciproques de 2,0 millions de dollars ou de rembourser des frais pouvant atteindre 1,0 million de dollars dans certaines circonstances stipulées.
La convention d'arrangement sera disponible sur SEDAR, à www.sedar.com. Un exemplaire des circulaires de sollicitation de procurations par la direction du FPI Edgefront et du FPI Nobel et de certains documents connexes sera envoyé à chacun des porteurs de parts et déposé auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et sera disponible sur SEDAR. Les porteurs de parts sont invités à examiner les renseignements détaillés contenus dans ces documents et à exercer leur droit de vote à leurs assemblées respectives.
Recommandations du conseil des fiduciaires et du comité spécial de Nobel
Le conseil des fiduciaires du FPI Nobel a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux porteurs de parts du FPI Nobel de voter en faveur de l'arrangement. D'après la recommandation d'un comité spécial de fiduciaires indépendants et considérant certains autres facteurs, le conseil des fiduciaires du FPI Nobel a conclu que la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts du FPI Nobel dans le cadre de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, et que l'arrangement était au mieux des intérêts du FPI Nobel. Le conseil des fiduciaires du FPI Nobel a reçu un avis de son conseiller financier, Trimaven Capital Advisors, suivant lequel la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts du FPI Nobel dans le cadre de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts du FPI Nobel. RFA, conjointement avec RFA Nobel LP qui est le porteur de parts le plus important du FPI Nobel, contrôlant 7 624 333 parts du FPI Nobel, soit environ 72,5 % des parts avec droit de vote du FPI Nobel en circulation, a conclu une convention de soutien et de blocage à l'appui de l'arrangement. En outre, chacun des fiduciaires et des membres de la haute direction du FPI Nobel, qui sont collectivement propriétaires véritables d'environ 1,1 % des parts avec droit de vote du FPI Nobel en circulation ou exercent un contrôle sur une telle proportion de ces titres, a l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à ses parts en faveur de l'arrangement.
Recommandations du conseil des fiduciaires et du comité spécial d'Edgefront
Le conseil des fiduciaires du FPI Edgefront a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux porteurs de parts du FPI Edgefront de voter en faveur de l'arrangement. D'après la recommandation d'un comité spécial de fiduciaires et considérant certains autres facteurs, le conseil des fiduciaires du FPI Edgefront a conclu que la contrepartie devant être versée par le FPI Edgefront dans le cadre de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts du FPI Edgefront et que l'arrangement était au mieux des intérêts du FPI Edgefront. Le conseil des fiduciaires du FPI Edgefront a reçu un avis de son conseiller financier, Desjardins Marché des capitaux, suivant lequel la contrepartie devant être versée par le FPI Edgefront dans le cadre de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts du FPI Edgefront. TriWest, qui est le porteur de parts le plus important du FPI Edgefront, contrôlant 10 957 374 parts du FPI Edgefront, soit environ 26 % des parts du FPI Edgefront en circulation, a conclu une convention de soutien à l'appui de l'arrangement. En outre, chacun des fiduciaires et des membres de la haute direction du FPI Edgefront, qui sont collectivement propriétaires véritables d'environ 11 % des parts du FPI Edgefront en circulation ou exercent un contrôle sur une telle proportion de ces titres, a l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à ses parts en faveur de l'opération.
Conseillers financiers et juridiques
Desjardins Marché des capitaux agit en qualité de conseiller financier du FPI Edgefront dans le cadre de l'opération proposée et Blake, Cassels & Graydon s.e.n.c.r.l./s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique pour le compte du FPI Edgefront.
Trimaven Capital Advisors agit en qualité de conseiller financier du comité spécial des fiduciaires indépendants du FPI Nobel relativement à l'opération proposée et Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique pour le compte du FPI Nobel.
Conférence téléphonique
Le FPI Edgefront et le FPI Nobel tiendront une conférence téléphonique conjointe le 15 février 2017 à 13 h, heure de l'Est, à l'intention des membres des milieux financiers afin de discuter de la fusion. Les participants peuvent se joindre à la conférence téléphonique en composant l'un ou l'autre des numéros suivants :
Numéro d'identification de la conférence : 21846754
Numéro sans frais en Amérique du Nord : (800) 708-3128
Avant la tenue de la conférence téléphonique, les deux sociétés publieront sur leur site Web respectif une présentation portant sur la fusion à l'intention des investisseurs.
À propos d'Edgefront
Le FPI Edgefront est une fiducie de placement immobilier axée sur la croissance, résolue à créer de la valeur pour ses porteurs de parts grâce à l'acquisition, à la propriété et à la gestion d'immeubles industriels situés sur les marchés primaires et secondaires d'Amérique du nord. À l'heure actuelle, le FPI est propriétaire d'un portefeuille de 20 immeubles comportant une superficie locative d'environ 1 180 000 pieds carrés.
À propos de Nobel
Le FPI Nobel est une fiducie de placement immobilier à capital ouvert non constituée en personne morale régie par les lois de la province de Québec. Il a été créé dans le but d'acquérir des immeubles à revenu et d'en être propriétaire. Le FPI se concentre sur l'acquisition d'immeubles de commerce de détail commerciaux, d'immeubles de commerce de détail à vocation mixte, d'immeubles industriels et d'immeubles de bureaux situés sur les marchés primaires de la province de Québec et du Canada. À l'heure actuelle, le FPI Nobel est propriétaire, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, de seize immeubles situés au Québec comportant une superficie locative brute de plus de 869 000 pieds carrés.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sujet du FPI Nobel et du FPI Edgefront. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « croire », « pouvoir », « escompter », « estimer », « viser », « avoir l'intention de », « prévoir », « pouvoir », « projeter », « devoir », « être susceptible(s) de » et d'expressions semblables. Ils reflètent les estimations, opinions et hypothèses actuelles, qui reposent sur la perception qu'ont le FPI Nobel et le FPI Edgefront des tendances historiques, de la situation actuelle et d'événements futurs anticipés, ainsi que sur d'autres facteurs qui, de l'avis de la direction, sont appropriés dans les circonstances. Les estimations, opinions et hypothèses du FPI Nobel et du FPI Edgefront sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités considérables, notamment d'ordre commercial, économique et concurrentiel, en ce qui a trait aux événements futurs, et elles sont donc susceptibles d'être révisées. Ni le FPI Nobel ni le FPI Edgefront ne peuvent garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront exactes.
Les énoncés prospectifs exprimés dans le présent communiqué portent notamment sur ce qui suit : la mesure dans laquelle on s'attend à ce que l'opération contribue positivement au FPI Nexus; la situation financière du FPI Nexus, ainsi que son portefeuille d'immeubles, ses flux de trésorerie et ses perspectives de croissance à la suite de la réalisation de l'opération; certains avantages d'ordre stratégique et les synergies eu égard aux marchés des capitaux, à l'exploitation, à la concurrence et aux coûts; les avantages attendus pour les porteurs de parts du FPI Nobel et du FPI Edgefront; l'exécution prévue de la convention d'arrangement, la clôture de l'opération proposée et le calendrier prévu de celle-ci; le roulement avec report d'impôt de l'arrangement pour les résidents canadiens; le conseil et l'équipe de direction après la réalisation de l'opération proposée et l'obtention des approbations requises des porteurs de parts, et les dates proposées pour la tenue des assemblées des porteurs de parts.
Bon nombre de risques et d'incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des estimations, des opinions et des hypothèses qu'expriment ou que laissent entendre les énoncés prospectifs, notamment les suivants : les facteurs liés à l'économie et aux marchés propres au secteur immobilier; les facteurs généraux liés à l'économie et aux marchés; la situation des marchés immobiliers locaux; les taux d'intérêt; les possibilités d'accès à du financement par capitaux propres et par emprunt; les gains d'efficience et les coûts d'exploitation; les facteurs d'ordre fiscal; la dépendance à l'égard du personnel clé; les besoins de financement additionnels, la réglementation gouvernementale; la réglementation environnementale et les responsabilités à l'égard de l'environnement; la concurrence; les risques non couverts par des assurances; les poursuites; les conflits d'intérêts touchant les fiduciaires et les dirigeants, et les risques associés à l'opération.
Les lecteurs sont avisés que l'énumération de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont le FPI Nobel et le FPI Edgefront n'ont actuellement pas connaissance ou jugent à l'heure actuelle sans importance pourraient aussi faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qu'expriment leurs énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs ainsi que sur d'autres facteurs susceptibles d'influer sur les activités ou les résultats financiers du FPI Nobel et du FPI Edgefront figurent dans les documents déposés par le FPI Nobel et le FPI Edgefront auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com.
Rien ne garantit que l'opération proposée aura lieu, ni que les avantages stratégiques ou les synergies en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts se matérialiseront. L'opération proposée est assujettie à diverses approbations réglementaires et à la réalisation de certaines autres conditions, notamment l'approbation des porteurs de parts du FPI Nobel et du FPI Edgefront, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues ou que ces conditions seront remplies. L'opération proposée pourrait être modifiée, restructurée ou annulée.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont dans leur intégralité expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont exprimés à la date du présent communiqué. Le FPI Nobel et le FPI Edgefront ne s'engagent pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, des renseignements ou des faits nouveaux, à moins que la loi ne les y oblige.
Le présent communiqué contient de l'information fournie par le FPI Nobel et le FPI Edgefront. Les renseignements sur le FPI Nobel et le FPI Edgefront qui figurent dans le présent communiqué ont, selon le cas, été fournis soit par le FPI Nobel, soit par le FPI Edgefront. Même si le FPI Nobel et le FPI Edgefront n'ont connaissance d'aucun fait pouvant indiquer que les renseignements fournis sur l'autre sont incomplets ou inexacts, ni l'un ni l'autre n'assume de responsabilité quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces renseignements.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de la qualité ou de l'exactitude du présent communiqué.
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