Groupe Prime Drink Corp. conclut une lettre d'intention contraignante pour l'acquisition de Triani Canada Inc.

• Triani est une société basée au Québec, spécialisée dans la production, l'embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, avec des revenus nets annuels non audités et non conformes aux normes IFRS de 28,4 M$ et un BAIIA ajusté de 4,4 M$ pour l'exercice clos le 30 novembre 2023.
• Triani possède également une usine de production de boissons de 100 000 pi², ainsi que les marques de bière Glutenberg, Oshlag, Vox Populi et 2 Frères, et les marques de boissons Baron, Octane et Mojo.

MONTRÉAL, 22 janv. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« PRIME » ou la « Société ») annonce qu'elle a conclu une lettre d'intention contraignante datée du 21 janvier 2024 (la « lettre d'intention ») avec 9296-0186 Québec Inc. (« 9296 ») en vertu de laquelle la Société fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Triani Canada Inc. (« Triani » et, conjointement avec 9296, le « vendeur ») auprès de 9296 au moyen d'un regroupement d'entreprises (la « transaction proposée »). Sauf indication contraire, toutes les références monétaires sont exprimées en dollars canadiens.

Triani est une entreprise basée au Québec spécialisée dans la production, l'embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une vaste clientèle comprenant des marques prestigieuses à travers l'Amérique du Nord, avec des revenus nets annuels non audités et non conformes aux normes IFRS de 28,4 M$ et un BAIIA ajusté de 4,4 M$ pour l'exercice clos le 30 novembre 2023. Fondée en 2015, Triani a connu une solide croissance à la suite de la percée réussie de l'entreprise dans les épiceries du Québec avec ses marques de vin Cantini, Ettaro et Enjoy. Triani produit et vend les boissons alcoolisées à base de malt Octane, Mojo, Baron et Seagram, ainsi que des produits non alcoolisés sous la marque Hickson. Elle vend également des bières de microbrasserie alcoolisées et non alcoolisées de la Brasserie les 2 Frères (Hickson, Série Découverte et Charles-Henri), et produit plusieurs autres boissons alcoolisées pour les marchés canadien et américain.

Olivier Primeau, nouvellement nommé chef des marques et de l'innovation de Prime, a déclaré : « Je suis ravi et profondément fier de cette transaction majeure, qui représente l'aboutissement d'un objectif que j'ai ardemment poursuivi depuis mon investissement initial dans la Société. Avec une confiance inébranlable, nous croyons que notre expertise combinée en matière de ventes, de marketing et de production servira de catalyseur pour libérer le plein potentiel de Triani, ce qui propulsera Prime dans une nouvelle ère de croissance à travers l'Amérique du Nord. »

Alexandre Côté, chef de la direction de Prime, a déclaré : « Il s'agit d'une transaction transformatrice pour Prime. La valeur de cette transaction pour nos actionnaires est sans précédent. Je tiens à remercier Tristan et Joannie pour leur coopération et leur engagement envers cet objectif commun. Leur expertise nous aidera à devenir une entreprise de boissons entièrement intégrée, de la production à la distribution. »

« Nous sommes convaincus que cette transaction débouchera sur des opportunités mutuellement bénéfiques, en capitalisant sur notre expertise combinée, nos actifs de premier ordre et notre capacité financière accrue grâce au statut de société publique de Prime, » a déclaré Tristan Bourgeois Cousineau, chef de la direction de Triani. « L'agrandissement de notre usine de production à plus de 100 000 pi² souligne notre engagement à répondre aux besoins d'une clientèle grandissante, qui comprend la production de marques bien établies. Notre alignement stratégique avec Prime devrait faciliter l'expansion de nos activités et de notre expertise à travers l'Amérique du Nord. »

« Au nom du conseil d'administration, je tiens à saluer les efforts de collaboration de notre équipe qui ont permis de conclure avec succès cette lettre d'intention contraignante pour l'acquisition de Triani, » a déclaré Raimondo Messina, président du conseil d'administration de Prime. « Bien qu'il reste encore du travail à accomplir pour conclure cette transaction et accélérer la réalisation de l'objectif de Prime, qui consiste à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages, notre Conseil et notre équipe de direction, ambitieux et passionnés, demeurent entièrement dévoués à la concrétisation de cet objectif. Ce n'est que le début ! »

Sommaire de la transaction

La lettre d'intention prévoit que Prime et 9296 négocieront et concluront une entente définitive (l' « entente définitive »), en vertu de laquelle les parties réaliseront la transaction proposée au moyen d'un échange d'actions, d'une fusion, d'un arrangement, d'une offre publique d'achat, d'un achat d'actions ou d'une autre forme de transaction similaire ou d'une série de transactions ayant un effet similaire, aux termes de laquelle Prime fera l'acquisition auprès de 9296 de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Triani (les « actions de Triani ») en échange de la contrepartie (telle que définie ci-dessous), ce qui aura pour effet de faire de Triani (telle qu'elle existe au moment considéré), ou de toute autre entité pouvant être créée aux fins de la réalisation de la transaction proposée, une filiale en propriété exclusive de Prime.

En vertu de la transaction proposée, Prime fera l'acquisition des actions de Triani en échange (i) de 2 000 000 $ en espèces et (ii) d'un nombre déterminé d'actions ordinaires du capital de Prime (les « actions de Prime ») d'une valeur totale de 17 500 000 $, chaque action de Prime devant être émise à un prix réputé déterminé par les parties, sous réserve d'un rajustement (la « contrepartie »). En plus de la contrepartie, Prime a l'intention de verser un montant additionnel pouvant atteindre 18 500 000 $ (la « contrepartie en prime ») à 9296, payable en actions de Prime si Triani atteint certains objectifs de BAIIA pour les exercices prenant fin en 2024, en 2025 et en 2026. Les actions de Prime payables en vertu de la contrepartie en prime seront émises à un prix réputé égal au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des actions de Prime négociées à la CSE ou à toute autre bourse où les actions de Prime sont alors cotées.

Dans le cadre de la transaction proposée, il est prévu que 9296 devienne une personne de contrôle (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »)) de l'entité résultante après la réalisation de la transaction proposée (l' « émetteur résultant »). Il est prévu que les actionnaires de 9296 détiendront la propriété véritable ou exerceront un contrôle ou une emprise sur 28 547 821 actions ordinaires de l'émetteur résultant (les « actions de l'émetteur résultant »), soit 49,7 % des actions de l'émetteur résultant en circulation, sur une base non diluée.

En vertu de la lettre d'intention, toute propriété intellectuelle (la « PI »), y compris, mais sans s'y limiter, les marques, actuellement utilisée par le vendeur dans le cadre de ses activités et qui n'appartiendra pas à Triani à la clôture de la transaction proposée (la « clôture ») fera l'objet d'une licence exclusive (la « licence ») en faveur de l'émetteur résultant pour l'utilisation de la PI à des conditions commercialement favorables (redevance de 5 % sur le revenu net, sous réserve d'un minimum fondé sur le seuil prédéterminé de la période entre la clôture et, le cas échéant, la date de cessation d'emploi sans motif du chef de la direction de Triani à la clôture) pour une période de 10 ans suivant la clôture, plus une option pour 5 années supplémentaires. Prime aura également : (i) un droit de premier refus sur toute disposition de la PI pour la durée de la licence; (ii) une option exclusive pour acquérir la PI sur la base d'une évaluation indépendante pour une période de 3 ans suivant la clôture à un prix minimum de 35 000 000 $; et (iii) une option exclusive pour l'acquisition des bâtiments, situés à St-Jean sur Richelieu et Terrebonne, pour une période de 6 ans suivant la clôture, laquelle option peut seulement être exercée après 3 ans suivant la clôture, à un prix égal au plus élevé de 34 000 000 $ et de la juste valeur marchande au moment de l'exercice de l'option (les « DPR et options »). Les détails concernant ces droits seront finalisés et demeurent sujets aux termes de l'entente définitive.

Avant la clôture, la Société a l'intention de consolider ses actions de Prime en circulation sur une base de 5:1 (la « consolidation »), ce qui se traduira par 1 action de Prime en circulation après la consolidation pour chaque 5 actions de Prime en circulation avant la consolidation. Après la consolidation, la Société prévoit qu'elle aura environ 28 835 294 actions de Prime émises et en circulation sur une base non diluée (et à l'exclusion des actions de Prime émises à titre de contrepartie et dans le cadre du financement concomitant (tel que défini ci-dessous)).

La réalisation de la transaction proposée est sujette à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter : (i) la négociation et la conclusion de l'entente définitive, y compris l'octroi des DPR et des options; (ii) la conclusion de la licence; (iii) la réalisation du financement concomitant; (iv) l'obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires et d'actionnaires nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de la CSE, sous réserve uniquement des conditions habituelles de clôture; (v) la réception d'un avis du conseiller juridique de 9296 selon lequel le rejet des eaux usées de Triani Canada est conforme à la réglementation de la ville de Terrebonne; (vi) une vérification diligente satisfaisante de l'autre partie par chacune des parties; (vii) aucun changement défavorable important ne survenant à l'égard de Prime ou de Triani; (viii) la réalisation du regroupement et du changement de nom (tel que défini ci-dessous); (x) la présentation des démissions (tel que défini ci-dessous); et (xi) la réception de l'approbation de la CSE à l'égard de la transaction proposée.

À la conclusion de la transaction proposée, Prime a l'intention de changer son nom pour le nom que les parties auront déterminé (le « changement de nom ») et les parties s'attendent à ce que le CSE attribue un nouveau symbole boursier à l'émetteur résultant.

Conseil d'administration et direction de l'émetteur résultant

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 6 membres. À la clôture, 2 administrateurs actuels de la Société démissionneront (les « démissions ») et seront remplacés à la clôture par 3 candidats de 9296. Chaque nouvel administrateur sera nommé d'une manière conforme aux exigences de la CSE et aux lois applicables en matière de valeurs mobilières et de sociétés. Les détails concernant les administrateurs et les dirigeants prévus de l'émetteur résultant seront inclus dans un communiqué ultérieur.

Financement concomitant

En vertu de la lettre d'intention, la transaction proposée est conditionnelle à ce que Prime réalise un financement par actions à un prix par titre offert qui sera déterminé par les parties conformément aux politiques de la CSE (le « financement concomitant »). Dans le cadre du financement concomitant, Prime a l'intention de lever un produit brut d'un minimum de 5 000 000 $ et d'un maximum de 7 500 000 $, sous réserve de l'approbation de 9296.

Des honoraires d'intermédiation peuvent être versés dans le cadre du financement concomitant dans la limite du montant maximum autorisé par les politiques de la CSE.

L'émetteur résultant a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour financer la transaction proposée, pour développer ses activités et pour son fonds de roulement.

Consentement ou assemblée des actionnaires

Avant la réalisation de la transaction proposée et si les lois sur les sociétés ou la politique des bourses l'exigent, Prime a l'intention de demander l'approbation des actionnaires pour la transaction proposée au moyen d'une résolution de consentement des actionnaires et convoquera, si nécessaire, une assemblée de ses actionnaires conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables, afin d'approuver : a) le changement de nom; b) le regroupement; c) l'élection de nouveaux administrateurs au conseil d'administration de Prime; et d) dans la mesure nécessaire, l'adoption de nouveaux règlements, d'un régime incitatif général à base d'actions ou d'autres questions relatives à l'entreprise.

Autres informations relatives à la transaction proposée

La transaction proposée n'est pas une « opération entre parties apparentées » telle que définie par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

La négociation des actions de Prime a été suspendue et devrait le rester jusqu'à ce que les conditions d'admission à la cote du CSE soient remplies. Rien ne garantit que la négociation des actions de Prime reprendra avant la réalisation de la transaction proposée.

Les actions de Prime post-regroupement qui seront émises dans le cadre de la transaction proposée et du financement concomitant seront émises en vertu de dispenses des exigences de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les actions de l'émetteur résultant qui seront émises devraient être sujettes à des restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou à un entiercement en vertu des politiques de la CSE, y compris les titres qui seront émis aux dirigeants de l'émetteur résultant, qui seront sujets aux exigences d'entiercement de la CSE.

D'autres renseignements concernant la transaction proposée, Prime, le vendeur et l'émetteur résultant seront fournis dans un communiqué de presse ultérieur qui sera déposé par Prime relativement à la transaction proposée et à la signature de l'entente définitive et qui devrait être disponible en temps opportun sous le profil SEDAR+ de Prime, au www.sedarplus.ca.

À propos de Groupe Prime Drink

Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. La Société possède actuellement plus de 3,4 milliards de litres de réserves d'eau douce souterraine sous permis au Québec et est stratégiquement positionnée pour augmenter sa participation. Sous la gouverne de sa nouvelle équipe de direction, la Société cherchera à acquérir, intégrer et développer des entreprises de breuvages dans des secteurs diversifiés avec un accent sur la croissance durable.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Jean Gosselin
Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : [email protected]

Ni la CSE ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou déclarent que certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».

Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s'y limiter, des déclarations relatives à la réalisation de la transaction proposée, à son calendrier et aux conditions décrites dans le présent document, à la conclusion de l'entente définitive, à la réalisation du financement concomitant proposé et à l'utilisation du produit de celui-ci, aux administrateurs et dirigeants proposés de l'émetteur résultant, à l'obtention des approbations appropriées requises à l'égard de la transaction proposée, à la réalisation du regroupement, à la réalisation du changement de nom, à la réalisation d'une vérification diligente satisfaisante, aux approbations des actionnaires et des organismes de réglementation, ainsi qu'aux communiqués de presse et aux divulgations futurs.

Ces déclarations sont basées sur des hypothèses qui sont sujettes à des risques et incertitudes significatifs, y compris des risques concernant l'industrie des boissons, les conditions du marché, les facteurs économiques généraux et les marchés boursiers en général. En raison de ces risques et incertitudes et de divers facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou le rendement de Prime et du vendeur peuvent différer sensiblement de ceux prévus et indiqués dans ces énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime et le vendeur croient que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que les attentes des énoncés prospectifs s'avéreront exactes. Sauf si la loi l'exige, Prime et le vendeur n'ont pas l'intention et n'assument pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces énoncés prospectifs ou d'autres facteurs.