Bank of Ireland Group plc (avec ses filiales, le "Groupe") Lancement d'offres publiques d'achat pour les instruments perpétuels hérités

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DANS OU VERS, OU À TOUTE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT DANS, TOUTE JURIDICTION OU IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE DOCUMENT, Y COMPRIS LES ÉTATS-UNIS OU TOUTE PERSONNE DES ÉTATS-UNIS.

LONDRES, 23 juin 2023 /PRNewswire/ -- Le groupe Bank of Ireland invite aujourd'hui les détenteurs des instruments perpétuels hérités suivants (les « instruments ») à offrir tout ou partie de leurs avoirs moyennant une prime (les « offres ») :

(i) des actions préférentielles en livres sterling à dividende non cumulatif de 12,625 %, d'une valeur de 1,00 £ chacune, du gouverneur et de la société de la Banque d'Irlande (« GovCo »), à la suite d'une invitation lancée par Bank of Ireland Nominee 3 Limited, une filiale de Bank of Ireland Group plc ;

(ii) des actions préférentielles en euros à dividende non cumulatif de 12 %, d'une valeur de 1,27 ? chacune, de GovCo, à la suite d'une invitation de Bank of Ireland Nominee 3 Limited, une filiale de Bank of Ireland Group plc ;

(iii) des actions préférentielles non remboursables et non cumulatives à 8,125 % émises par Bristol & West plc, à la suite d'une invitation de GovCo ; et

(iv) des obligations subordonnées perpétuelles non garanties à 13,375 % de GovCo (les « obligations GovCo »), à la suite d'une invitation de GovCo (agissant par l'intermédiaire de sa succursale au Royaume-Uni).

Dans le cadre des offres, le groupe lance également une sollicitation de consentement demandant aux détenteurs des obligations GovCo de voter sur une résolution visant à insérer une option d'achat dans les conditions générales des obligations GovCo, ce qui permettra à GovCo de racheter les obligations GovCo. Les détenteurs qui apportent leurs obligations GovCo ou qui votent dans le cadre de la sollicitation de consentement recevront une commission de vote si la résolution est adoptée.

Les offres s'inscrivent dans le cadre de la révision en cours de la structure du capital du groupe visant, entre autres, à supprimer les instruments perpétuels hérités inefficaces.

Ces instruments, émis entre 1991 et 1997, ne sont plus considérés comme des fonds propres réglementaires et le groupe n'émet plus d'instruments de cette nature. Ces instruments sont complexes d'un point de vue opérationnel et réglementaire et ne bénéficient pas d'un marché de négociation liquide.

Le groupe s'engagera à fond avec les détenteurs des instruments sur les offres et a désigné D.F. King Ltd pour gérer une ligne téléphonique dédiée qui sera disponible pour répondre à toutes les questions. Les conditions des offres et les coordonnées de D.F. King Ltd sont exposées plus en détail dans les mémorandums concernant l'offre publiés aujourd'hui et disponibles sur le lien ci-dessous (les « mémorandums d'offre ») :

https://www.dfkingltd.com/boi/  

Les tableaux de l'annexe au présent communiqué résument le prix de l'offre pour chaque instrument concerné. Chacune des offres est faite selon les termes et sous réserve des conditions contenues dans le mémorandum pour chaque instrument concerné.

ANNEXE

APERÇU DES OFFRES

Les tableaux ci-dessous résument la tarification de l'offre pour chaque instrument concerné. Chacune des offres est faite selon les termes et sous réserve des conditions contenues dans le mémorandum pour l'instrument concerné. La date limite d'expiration générale devrait être le 29 juin 2023 à 13h00 et la date limite d'expiration pour les particuliers devrait être le 2 août 2023 à 13h00. Chaque offre est ouverte pour tous les instruments en circulation concernés.

Les actions préférentielles en livres sterling à 12,625 % et les actions préférentielles en euros à 12 % de GovCo (les « actions préférentielles »)

Les 32 593 734 £ d'actions préférentielles non remboursables à 8,125 % émises par Bristol & West plc (ISIN : GB0000510205) (les « actions préférentielles B&W »)

Les obligations subordonnées perpétuelles non garanties à 13,375 % de GovCo, d'un montant de 75 000 000 £

Les détenteurs d'obligations GovCo (« détenteurs d'obligations GovCo ») ont la possibilité (a) d'apporter leurs obligations GovCo (et de voter automatiquement en faveur de la sollicitation de consentement pour le remboursement des obligations GovCo) ou (b) de voter sur la sollicitation de consentement ou (c) de ne rien faire.

Le montant que les détenteurs d'obligations GovCo qui remettent leurs obligations GovCo ou votent sur la sollicitation de consentement recevront dépendra de la réussite ou non du vote en faveur du rachat des obligations par GovCo et si un détenteur d'obligations GovCo a remis ses obligations GovCo ou a voté séparément, dans chaque cas avant la date limite correspondante. Si le vote en faveur du rachat des obligations GovCo par GovCo est positif, les obligations GovCo ne seront pas achetées dans le cadre de l'offre concernant les obligations GovCo et toutes les obligations GovCo seront au contraire rachetées par GovCo à la date de rachat.

Un résumé des résultats potentiels est présenté ci-dessous.

Si le vote en faveur du rachat par GovCo des obligations GovCo est positif :

Si le vote en faveur du rachat par GovCo des obligations GovCo n'aboutit pas :

Les termes en majuscules qui ne sont pas autrement définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans le mémorandum d'offre correspondant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

D.F. King Ltd a été désigné comme agent d'information pour toutes les offres. Computershare Investor Services (Ireland) Limited a été désigné comme agent récepteur pour les actions préférentielles et Link Market Services Limited a été désigné comme agent récepteur pour les actions préférentielles B&W et les obligations GovCo.

J&E Davy Unlimited Company, Jefferies International Limited, Lloyds Bank Corporate Markets plc et UBS AG London Branch ont été désignés comme courtiers-gérants pour les besoins des offres aux investisseurs institutionnels uniquement (les « courtiers-gérants »).

RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ

Cette annonce contient des informations privilégiées relatives aux instruments et est divulguée conformément au règlement sur les abus de marché (UE) 596/2014 (« EU MAR ») et au règlement sur les abus de marché tel qu'il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée (« UK MAR »).

RESTRICTIONS EN MATIÈRE D'OFFRE ET DE DISTRIBUTION

Ne pas diffuser, publier ou distribuer aux États-Unis, dans leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les îles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, l'île de Wake et les îles Mariannes du Nord, tout État des États-Unis et le district de Columbia) ou à toute personne américaine (telle que définie dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée), ou à toute personne située ou résidant aux États-Unis. Ne pas diffuser, publier ou distribuer dans ou vers, ou à toute personne située ou résidant dans, toute autre juridiction où il est illégal de diffuser, publier ou distribuer ce document.

Ni le présent communiqué ni aucun des mémorandums d'offre ne constituent une offre ou une invitation à participer aux offres aux États-Unis ou dans toute juridiction dans laquelle ou à partir de laquelle, ou à toute personne à laquelle, il est illégal de faire l'offre ou l'invitation en question en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. La distribution ou la communication du présent communiqué et des mémorandums d'offre dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession du présent communiqué et/ou des mémorandums d'offre sont tenues par les offrants, les courtiers-gérants, l'agent récepteur et l'agent d'information au détail de s'informer de ces restrictions et de s'y conformer.

La présente annonce, les mémorandums d'offre et tout autre document ou matériel relatif aux offres ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels dans le cadre d'une promotion financière n'est faite qu'aux personnes du Royaume-Uni relevant de l'article 43 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») (qui inclut un membre ou un créancier existant de l'émetteur concerné et, par conséquent, inclut les détenteurs des instruments concernés) ou relevant de la définition des professionnels de l'investissement (tels que définis à l'article 19(5) du Financial Promotion Order) ou à toute autre personne à laquelle elle peut être légalement faite en vertu du Financial Promotion Order, et ne peut être utilisée que par ces personnes.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

Cette annonce doit être lue conjointement avec les mémorandums d'offre concernés et toute autre annonce publiée en relation avec les offres. La présente annonce et les mémorandums d'offre contiennent des informations importantes qu'il convient de lire attentivement avant de prendre une décision concernant les offres. En cas de doute sur le contenu de la présente annonce ou des mémorandums d'offre ou sur les mesures à prendre, il est recommandé de demander immédiatement à son courtier, à son avocat, à son comptable ou à tout autre conseiller financier ou juridique indépendant de lui fournir ses propres conseils financiers et juridiques, y compris en ce qui concerne les éventuelles conséquences fiscales. Toute personne dont les instruments sont détenus pour son compte par un dépositaire, un courtier, un négociant, une banque commerciale, une société fiduciaire ou un autre mandataire ou intermédiaire (chacun étant un « intermédiaire ») doit contacter d'urgence cet intermédiaire si elle souhaite participer aux offres. Aucun des offrants, des courtiers-gérants, de l'agent récepteur ou de l'agent d'information au détail ne fait de recommandation quant à l'opportunité pour les détenteurs d'apporter des instruments dans le cadre des offres. Les détenteurs d'instruments doivent consulter leurs propres conseillers pour les aider à prendre une décision concernant les offres et pour leur indiquer s'ils sont légalement autorisés à apporter leurs instruments.

Le présent communiqué contient certaines déclarations prospectives qui reflètent les intentions, les convictions ou les attentes actuelles du groupe Bank of Ireland et/ou de chacun des offrants concernant l'avenir et qui peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que « s'attend à », « sera », « anticipe », ou des mots de signification similaire. Ces déclarations prévisionnelles ne constituent pas des garanties de performances futures et sont nécessairement des estimations reflétant le meilleur jugement de la direction générale du groupe Bank of Ireland et/ou de l'offrant en ce qui concerne chaque offre, et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux suggérés par les déclarations prospectives. Par conséquent, ces déclarations prospectives doivent être considérées à la lumière de divers facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des estimations ou des projections contenues dans les déclarations prévisionnelles, qui comprennent, sans s'y limiter, les facteurs de risque énoncés dans les mémorandums d'offre. Les offrants ne peuvent pas garantir que les déclarations prévisionnelles se réaliseront, bien qu'ils pensent avoir été prudents dans leurs plans et hypothèses respectifs. La réalisation de résultats futurs est soumise à des risques, des incertitudes et des hypothèses qui peuvent s'avérer inexacts. Si des risques ou des incertitudes connus ou inconnus se concrétisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avèrent inexactes, les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux anticipés, estimés ou projetés. Ni le groupe Bank of Ireland ni l'initiateur de chaque offre ne s'engagent à mettre à jour publiquement ou à publier des révisions de ces déclarations prévisionnelles pour tenir compte d'événements ou de circonstances ou pour refléter la survenance d'événements imprévus, sauf si la loi applicable l'exige.