Invitation à Assister à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société qui se Tiendra le 14 juin 2023

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES
le 12 mai 2023, 7:00h CET / 1:00h ET

NYXOAH SA
(Euronext Brussels/Nasdaq: NYXH)
Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
(ci-après la « Société »)

Invitation à Assister à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société
qui se Tiendra le 14 Juin 2023

Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 14 juin 2023 à 14 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit indiqué avant ce moment-là.

La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de suivre l'assemblée à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, pendant l'assemblée. Les modalités de participation à l'assemblée par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter à l'assemblée générale des actionnaires, tel que visé à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres qui souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote avant l'assemblée générale des actionnaires soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant procuration à un représentant de la Société.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale annuelle, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 13:30h CET.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1.     Prise de connaissance du/des et discussion sur :

1. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ;
   
   
2. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ;
3. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ;
4. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ;
5. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ; et
6. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

2.     Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et de l'affectation du résultat proposée


Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

3.     Décharge des administrateurs


Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 (y compris messieurs Donald Deyo, Jan Janssen et Raymond Cohen qui ont démissionné de leur poste d'administrateur en 2022) pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.

4.     Décharge du commissaire


Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

5.     Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération


Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération.

6.     Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée


Sur recommandation du comité de rémunération, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société afin d'y inclure la justification de la dérogation à la disposition 7.12 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le "Code 2020"), qui exige que le conseil d'administration inclut, dans les contrats conclus avec le CEO et les autres managers exécutifs, des clauses permettant à la société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

Le conseil d'administration estime que cette disposition du Code 2020 n'est pas appropriée et adaptée pour prendre en compte les réalités des sociétés du secteur des sciences de la vie qui sont encore en phase de développement. Il ne considère pas non plus qu'il soit nécessaire d'appliquer des dispositions de récupération car (i) le paiement de la rémunération variable à court terme, basée sur la réalisation d'un ou plusieurs objectifs individuels et d'un ou plusieurs objectifs de la Société fixés par le conseil d'administration, n'est effectué qu'à la réalisation de ces objectifs, et (ii) la Société n'applique aucune autre rémunération basée sur la performance ou une rémunération variable.

En outre, les plans des droits de souscription ESOP mis en place par la Société contiennent des dispositions relatives au "bad leaver" qui peuvent avoir pour conséquence que les options sur actions non exercées, qu'elles soient acquises ou non, deviennent automatiquement et immédiatement nulles et non avenues si l'accord ou toute autre relation entre le détenteur et la (filiale concernée de la) Société est résilié(e) pour "cause". Nonobstant la position de la Société selon laquelle les droits de souscription ne doivent pas être considérés comme une rémunération variable (lorsqu'ils ne dépendent pas de critères de performance), le conseil d'administration est d'avis que ces dispositions relatives au "bad leaver" protègent suffisamment les intérêts de la Société et qu'il n'est donc actuellement pas nécessaire de prévoir des dispositions contractuelles supplémentaires donnant à la Société le droit contractuel de réclamer toute rémunération (variable) aux managers exécutifs.

Pour ces raisons, il n'existe aucune disposition contractuelle entre la Société et les managers exécutifs qui donne à la Société un droit contractuel de réclamer auxdits dirigeants toute rémunération variable qui leur serait attribuée.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération modifiée.

7.     Nomination d'administrateur

Le 8 janvier 2023, le conseil d'administration a décidé de nommer Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent M. Daniel Wildman) à titre provisoire ("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer M. Raymond Cohen, conformément à l'article 7:88 du CSA et à l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations mises à disposition par M. Daniel Wildman, il a été déterminé que tant Wildman Ventures LLC que M. Daniel Wildman satisfont aux exigences applicables pour que Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent M. Daniel Wildman) soit nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. M. Daniel Wildman a également explicitement déclaré que ni lui ni Wildman Ventures LLC n'a de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui pourraient interférer avec leur indépendance. Le conseil d'administration recommande que la nomination de Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent M. Daniel Wildman) en tant qu'administrateur indépendant soit confirmée et qu'elle achève le mandat de M. Raymond Cohen, qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de Wildman Ventures LLC, avec adresse à 12520 Sunnydale Drive, Wellington, FL 33414, Etats-Unis, et représentée par son représentant permanent M. Daniel Wildman, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de M. Raymond Cohen, qui se termine lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent M. Daniel Wildman) est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Pour assister à l'assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2023, les détenteurs d'actions et de droits de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.

Les détenteurs de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, uniquement assister à l'assemblée générale des actionnaires avec un vote consultatif.

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle, un détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.

Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 31 mai 2023 à minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à assister et (s'ils sont actionnaires) à voter à l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur au jour de l'assemblée.

• Les détenteurs d'actions nominatives et des droits de souscription doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits de souscription, le cas échéant, de la Société le 31 mai 2023 à minuit (heure belge).
  
  
• Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la Société, au plus tard le 8 juin 2023 à minuit (heure belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée. Ce certificat doit être envoyé à la Société par courrier électronique à l'adresse e-mail [email protected].
  
  

Intention de participer à l'assemblée


Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d'administration de la Société, par courrier électronique à [email protected], au plus tard le 8 juin 2023, de leur intention de participer à l'assemblée, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister à l'assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales doivent remettre des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée.

Vote par procuration ou par correspondance


Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant l?assemblée soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings).

En cas de recours à un vote par procuration ou un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre par courrier électronique à l'adresse e-mail [email protected] les formulaires de vote par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2023.

Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 §2 du Code des sociétés et des associations.

Participation à l'assemblée générale des actionnaires de manière virtuelle


Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, de manière virtuelle et en temps réel, à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse e-mail à la Société au plus tard le 8 juin 2023 par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail [email protected].

Quelques jours avant l'assemblée générale des actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer à l'assemblée générale des actionnaires via leur ordinateur, tablette ou smartphone.

Juste avant le début de l'assemblée générale, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre l?assemblée générale virtuelle.

Les détenteurs de titres participant à l'assemblée générale virtuelle auront la possibilité d'assister à la diffusion en direct de l'assemblée et de poser des questions, le cas échéant par écrit, aux administrateurs au cours de l?assemblée concernant les points à l'ordre du jour.

Nouveaux points à l'ordre du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de décisions y afférentes à l'adresse e-mail [email protected], au plus tard le 23 mai 2023. La demande doit également mentionner l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de la réception de la demande.

Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera publié au plus tard le 30 mai 2023.

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent adresser à la Société leurs éventuelles questions portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail [email protected] au plus tard le 8 juin 2023. Les réponses à ces questions seront fournies pendant l'assemblée générale annuelle des actionnaires conformément à la législation applicable.

Documentation


Tous les documents concernant l'assemblée générale annuelle des actionnaires que la loi impose de mettre à disposition, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société sur : https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique ([email protected]). Les actionnaires peuvent également obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en le demandant par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail [email protected].

Les formalités précitées ainsi que les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.

Divers

Quorum : Il n'y a pas d'exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle.

Vote : Chaque action donne droit à un vote.

Majorité : Conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale.

Données personnelles : La Société est responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le traitement de ces données sera effectué en vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, y compris les convocations, les inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base des détenteurs de titres de la Société.

Les données comprennent, entre autres, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société en rapport avec ce qui précède.

Le traitement de ces données s'effectuera, mutatis mutandis, conformément au privacy notice de la Société qui est disponible sur le site web de la Société (https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah).

La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier et le droit de s'opposer au traitement, qui sont énoncés dans la section intitulée « Quels sont les droits que vous pouvez exercer » du privacy notice susmentionné.

Tout ceci est sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de l'information et de participation à l'assemblée générale des actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données personnelles par ou pour le compte de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Le conseil d'administration

Pièce jointe

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