La TD et First Horizon s'entendent pour mettre fin à l'entente de fusion

La TD ne parvient pas à faire confirmer l'échéancier pour l'obtention de l'approbation des organismes réglementaires pour des raisons non liées à First Horizon

TORONTO et MEMPHIS, Tenn., le 4 mai 2023 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (TSX : TD) (NYSE : TD) (« la TD ») et First Horizon Corporation (NYSE : FHN) (« First Horizon » ou « la société ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles se sont entendues pour mettre fin à leur entente de fusion, qui avait été initialement annoncée le 28 février 2022. La TD a informé First Horizon qu'elle n'avait pas pu faire confirmer un échéancier pour les étapes d'approbation de la fusion par les organismes réglementaires, et ce, pour des raisons qui ne sont pas liées à First Horizon. En raison de l'incertitude à savoir si et quand les approbations requises pourront être obtenues, les parties se sont entendues pour mettre fin à l'entente de fusion.  

Conformément aux modalités de l'entente de résiliation, la TD versera à First Horizon un paiement de 200 millions de dollars en espèces. Ce paiement s'ajoute au remboursement des frais de 25 millions de dollars que la TD doit à First Horizon au titre de l'entente de fusion. Les actions privilégiées de série G de First Horizon acquises par la TD continueront de refléter un prix de conversion de 25 $ par action. Aucune des parties ne versera d'autres paiements ni n'engagera d'autres responsabilités à l'autre en lien avec l'entente de fusion.

« Bien que l'annonce d'aujourd'hui soit décevante et imprévue, First Horizon poursuivra son parcours de croissance et continuera d'exercer ses opérations à partir d'une position de force et de stabilité, affirme Bryan Jordan, président du conseil d'administration, président et chef de la direction. Notre situation du compte capital avantageuse, notre cote de solvabilité de qualité, nos mesures de contrôle des dépenses et notre répartition des fonds bien diversifiée et stable nous ont permis de bien réagir aux défis du secteur bancaire et de continuer à exécuter notre plan de croissance axée sur la clientèle. Nous continuons de développer et d'approfondir nos relations avec les clients dans tous nos marchés - dont la croissance de certains figure parmi les plus rapides aux États-Unis - tout en maintenant un bilan solide, sensible aux actifs et bien positionné pour le contexte actuel des taux. »

« Cette décision apporte de la clarté à nos collègues et à nos actionnaires. Malgré notre déception, nous allons de l'avant avec une marque solide et en pleine croissance qui sert plus de 10 millions de clients aux États-Unis, commente Bharat Masrani, président du Groupe et chef de la direction, Groupe Banque TD. Je tiens à remercier les gens de First Horizon pour leur partenariat des derniers mois et je leur souhaite d'énormes succès à l'avenir. Par-dessus tout, je remercie nos collègues de TD Bank, America's Most Convenient Bank, pour leurs efforts incroyables et leur soutien indéfectible envers la Banque et les millions de personnes que nous servons dans les collectivités où nous vivons et travaillons. »

Forte d'un actif de 80,7 milliards de dollars au 31 mars 2023, First Horizon Corp. (NYSE : FHN) est un chef de file régional des services financiers qui se consacre à aider sa clientèle, ses collectivités et ses associés à développer leur plein potentiel en offrant des capitaux et des conseils. Établie à Memphis (Tennessee), la filiale bancaire First Horizon exerce ses activités dans 12 États du sud-est des États-Unis. La société et ses filiales offrent les services suivants : services bancaires commerciaux, services bancaires privés, services aux particuliers, services aux PME, gestion du patrimoine et services fiduciaires, courtage de détail, marchés des capitaux, titres à revenu fixe et prêts hypothécaires. First Horizon se classe parmi les meilleurs employeurs au pays selon les magazines Fortune et Forbes et figure au palmarès des 10 banques américaines les plus reconnues. Pour en savoir plus, visitez le site www.FirstHorizon.com.

La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque »). La TD est la cinquième banque en importance en Amérique du Nord en fonction de son actif et elle offre ses services à plus de 27 millions de clients. Ces services sont regroupés dans quatre principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust et Financement auto TD au Canada; Services de détail aux États-Unis, y compris TD Bank^MD, America's Most Convenient Bank^MD, Financement auto TD aux États-Unis, Gestion de patrimoine TD aux États-Unis et une participation dans The Charles Schwab Corporation; Gestion de patrimoine et Assurance, y compris Gestion de patrimoine TD au Canada, Placements directs TD et TD Assurance; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers en ligne du monde, avec plus de 15 millions de clients actifs du service en ligne et du service mobile. Au 31 janvier 2023, les actifs de la TD totalisaient 1,9 billion de dollars. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » tels que définis dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995, dans le paragraphe 27A de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »), dans le paragraphe 21E de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (l'« Exchange Act »), ainsi que dans la législation en valeurs mobilières applicable du Canada, à l'égard des convictions, des plans, des objectifs, des attentes et des estimations de First Horizon Corporation (« First Horizon ») et de La Banque Toronto-Dominion (la « TD » ou la « Banque »). Les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse peuvent comprendre, sans s'y limiter, des énoncés sur les résultats et les répercussions attendus à la suite de la résiliation de l'entente de fusion, les stratégies ou mesures d'affaires futures de la TD ou de First Horizon et leurs objectifs et engagements. L'utilisation de termes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « cibler », « planifier », « estimer », « continuer », « aller de l'avant », « vraisemblablement », de verbes au conditionnel et d'autres expressions indiquant des tendances et des événements futurs, vise à indiquer des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement basés sur des estimations et des hypothèses intrinsèquement assujetties à d'importantes incertitudes et éventualités sur le plan commercial, opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de First Horizon et de la TD, et dont beaucoup - pour ce qui est de décisions et de mesures d'affaires futures - sont assujetties à des changements et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs ou le rendement historique. Les exemples d'incertitudes et d'éventualités comprennent des facteurs précédemment divulgués dans les rapports respectifs de First Horizon et de la TD déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (« la SEC ») des États-Unis et dans les autres rapports de la Banque déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ainsi que les facteurs suivants, notamment : les risques stratégiques, de crédit, de marché (y compris liés aux actions, aux produits de base, aux taux de change, aux taux d'intérêt et aux écarts de taux), opérationnels (y compris liés à la technologie, à la cybersécurité et à l'infrastructure), de modèle, d'assurance, de liquidité, d'adéquation des fonds propres, juridiques, de conformité à la réglementation et lié à la conduite, réputationnels, environnementaux et sociaux, et autres. Ces facteurs de risque comprennent notamment la conjoncture économique et commerciale dans les régions où la TD et First Horizon exercent respectivement leurs activités; le risque géopolitique; l'inflation, la hausse des taux d'intérêt et la récession; les répercussions économiques, financières et autres conséquences de pandémies, y compris la pandémie de COVID-19; la capacité de la TD et de First Horizon, respectivement, à réaliser des stratégies à long terme et leurs principales priorités stratégiques à court terme, notamment réaliser des acquisitions et des cessions, élaborer des plans de fidélisation de la clientèle et mettre au point des plans stratégiques; les risques liés à la technologie et à la cybersécurité (y compris les cyberattaques, les intrusions liées aux données ou les défaillances technologiques) visant la technologie informatique, Internet, les systèmes d'accès au réseau ou les autres systèmes ou services de communications voix-données de la TD et de First Horizon, respectivement; le risque de modèle; les activités frauduleuses; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque, First Horizon ou leurs sociétés affiliées, respectivement, notamment relativement au traitement et au contrôle de l'information, et les autres risques découlant du recours par la TD et par First Horizon, respectivement, à des prestataires de services indépendants; l'incidence de la promulgation de nouvelles lois et de nouveaux règlements, de la modification des lois et des règlements actuels ou de leur application, y compris, sans s'y restreindre, les lois fiscales, les lignes directrices sur les fonds propres et les directives réglementaires en matière de liquidité; la surveillance réglementaire et le risque de conformité; la concurrence accrue exercée par les sociétés établies et les nouveaux venus, y compris les entreprises de technologie financière et les géants du domaine de la technologie; les changements de comportement des consommateurs et les perturbations liées à la technologie; l'exposition à des litiges et à des questions de réglementation importants; la capacité de la TD et de First Horizon, respectivement, à recruter, à former et à maintenir en poste des gens de talent; les changements apportés aux notations de crédit de la TD et de First Horizon, respectivement; les variations des taux de change, des taux d'intérêt, des écarts de taux et des cours des actions; l'augmentation des coûts de financement et la volatilité des marchés causée par l'illiquidité des marchés et la concurrence pour l'accès au financement; le risque de transition lié à l'abandon du taux interbancaire offert; les estimations comptables critiques et les changements de normes, de politiques et de méthodes comptables utilisées par la TD et par First Horizon, respectivement; les crises de la dette internationale actuelles ou éventuelles; le risque environnemental et social (y compris les changements climatiques); et l'occurrence d'événements catastrophiques naturels et autres que naturels et les demandes d'indemnisation qui en découlent.

Prenez note que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive des facteurs importants pouvant avoir des répercussions sur les résultats futurs. Vous trouverez des facteurs supplémentaires pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs dans le rapport annuel de First Horizon (formulaire 10-K) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que dans les rapports trimestriels subséquents (formulaire 10-Q) déposés auprès de la SEC et pouvant être consultés dans la section « SEC Filings » de la rubrique « Investor Relations » du site Web de First Horizon (www.firsthorizon.com); dans d'autres documents que First Horizon dépose auprès de la SEC; dans le rapport annuel de la TD (formulaire 40-F) pour l'exercice clos le 31 octobre 2022, déposé auprès de la SEC et accessible dans la section « Dépôt de documents réglementaires » de l'onglet « Investisseurs » du site Web de la TD (www.td.com); ainsi que dans d'autres documents que la Banque dépose auprès de la SEC (accessibles sur le site www.sec.gov) et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières pertinents (accessibles sur www.sedar.com). Avant de prendre des décisions à l'égard de First Horizon et de la TD, vous devez examiner attentivement les facteurs énoncés ci-dessus, les incertitudes et événements possibles, et l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs.

Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l'avis de First Horizon et de la TD à la date indiquée. Ni First Horizon ni la Banque n'effectueront de mise à jour de quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qu'elles peuvent faire de temps à autre directement ou indirectement, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

SOURCE TD Bank Group