Hut 8 fournit une mise à jour sur le regroupement d'entreprises avec USBTC

TORONTO, 28 avril 2023 /PRNewswire/ -- Hut 8 Mining Corp. (Nasdaq : HUT) (TSX : HUT), (« Hut 8 » ou la « Société ») l'un des plus grands pionniers de l'extraction d'actifs numériques axés sur l'innovation et fournisseur d'infrastructure de calcul haute performance en Amérique du Nord, continue de progresser sur le projet de regroupement d'entreprises en vertu duquel Hut 8 et U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp (« USBTC ») fusionnera dans le cadre d'une fusion entre égaux entièrement en actions (la « Transaction »). La société fusionnée s'appellera « Hut 8 Corp. » (« New Hut ») et sera une entité domiciliée aux États-Unis. La Transaction devrait faire de New Hut un mineur de Bitcoin coté en bourse à grande échelle, axé sur l'exploitation minière économique, des sources de revenus très diversifiées et des pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) de pointe.

New Hut a déposé une modification de sa déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 (la « Déclaration d'enregistrement modifiée ») auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Comme indiqué dans la Déclaration d'enregistrement modifiée :

• La capacité d'auto-extraction installée prévue de New Hut est passée des 5,6 EH/s divulgués précédemment à 7,02 EH/s dans les installations minières de Medicine Hat et de Drumheller en Alberta ; Niagara Falls, New York ; Kearney, Nebraska ; et Granbury et King Mountain, Texas à la clôture de la Transaction. L'amélioration est due à la mise sous tension de mineurs supplémentaires sur les sites de l'USBTC.
• La capacité d'auto-extraction installée de 1,7 EH/s sur le site de King Mountain, au Texas, appartient à la King Mountain Joint Venture dans laquelle USBTC détient une participation de 50 % aux côtés d'un partenaire énergétique de premier plan.
• Le 7 avril 2023, USBTC a conclu un règlement avec la ville de Niagara Falls qui a mis fin à toutes les réclamations liées au litige en cours avec la ville et a mis fin à l'ordonnance d'interdiction temporaire contre USBTC. L'USBTC a dû payer à la ville de Niagara Falls des frais de conformité de 100 000 dollars et contribuer 180 000 dollars aux honoraires d'avocat de la ville.
• L'USBTC travaille actuellement avec les responsables de la ville pour confirmer les procédures de sécurité avant de reprendre l'activité minière.

« Depuis l'annonce de la transaction, nous avons fait des progrès mesurables sur des dossiers clés qui positionneront positivement New Hut pour qu'il soit très compétitif sur le marché avec 7,02 EH/s de capacité d'auto-extraction », a déclaré Jaime Leverton, PDG de Hut 8. « En outre, nous disposerons de la flexibilité nécessaire à la croissance de nouvelles activités de revenus fiduciaires, notamment l'hébergement et les opérations d'infrastructure gérées, ce qui nous permettra d'amplifier notre stratégie de diversification, qui s'avérera finalement prémonitoire bien au-delà de la prochaine réduction de moitié. »

La réalisation de la Transaction reste soumise aux approbations réglementaires restantes, à l'approbation des actionnaires, à l'approbation du tribunal et aux autres conditions de clôture habituelles de la transaction.

À propos de Hut 8

Hut 8 est l'un des plus grands mineurs d'actifs numériques axés sur l'innovation en Amérique du Nord, dirigé par une équipe de technologues en création d'entreprise, optimiste sur le bitcoin, la blockchain, le Web 3.0 et faisant le pont entre les mondes naissant et traditionnel de l'informatique haute performance. Avec deux sites opérationnels d'extraction d'actifs numériques situés dans le sud de l'Alberta, Hut 8 a l'un des taux de capacité les plus élevés de l'industrie et l'un des inventaires les plus élevés de Bitcoin non grevé et auto-exploité de tout mineur d'actifs numériques ou société cotée en bourse dans le monde. Avec plus de 36 000 pieds carrés (3 344,51 mètres carrés) d'espace de centre de données et de capacité cloud géodiversifié relié à des réseaux électriques et alimenté par des sources d'énergie renouvelables et exemptes d'émissions, Hut 8 révolutionne les actifs conventionnels pour créer le premier modèle de centre de données hybride qui est bénéfique à la fois au calcul haute performance traditionnel (Web 2.0) et aux nouveaux secteurs de l'informatique des actifs numériques, des jeux blockchain et du Web 3.0. Hut 8 a été le premier mineur d'actifs numériques canadien à s'inscrire sur le Nasdaq Global Select Market. Par l'innovation, l'imagination et la passion, Hut 8 aide à définir la révolution des actifs numériques pour créer de la valeur et des impacts positifs pour ses actionnaires et les générations à venir.

Mise en garde concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois américaines sur les valeurs mobilières, respectivement (collectivement, les « informations prospectives »). Toutes les informations, autres que les déclarations de faits historiques, incluses dans ce communiqué de presse qui traitent d'activités, d'événements ou de développements que la Société prévoit ou anticipe se produiront ou pourront se produire à l'avenir, y compris des éléments tels que la stratégie commerciale future, les forces concurrentielles, les objectifs, l'expansion et la croissance des entreprises, des opérations, des plans de la Société et d'autres questions similaires constituent des informations prospectives. Les informations prospectives sont souvent identifiées par les mots « peut », « ferait », « pourrait », « devrait », « va », « a l'intention de », « planifie », « anticipe », « permet », « croit », « estimer », « s'attendre à », « prédire », « peut », « pourrait », « potentiel », « prédire », « est conçu pour », « probable » ou des expressions similaires. En outre, toute déclaration contenue dans ce communiqué de presse qui fait référence à des attentes, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contient des informations prospectives et comprend, entre autres, des déclarations concernant : (i) les attentes liées au hashrate et à la capacité d'auto-extraction de New Hut ; (ii) les résultats attendus de la Transaction ; (iii) la capacité de Hut 8 et d'USBTC à conclure la Transaction selon les conditions décrites dans les présentes, ou pas du tout, y compris la réception des approbations réglementaires requises, les approbations des actionnaires, les approbations des tribunaux, les approbations de la bourse et la satisfaction des autres conditions habituelles de clôture ; (iv) les synergies attendues liées à la Transaction en ce qui concerne la stratégie, les opérations et d'autres questions ; (v) les projections liées à l'expansion ; (vi) accélération des efforts et engagements ESG ; (vii) la capacité d'USBTC à reprendre les activités minières à Niagara Falls, New York, et (viii) la capacité de New Hut à saisir les opportunités futures, entre autres.

Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements futurs sur la base de certains facteurs et hypothèses importants au moment où la déclaration a été faite. Bien que considérées comme raisonnables par Hut 8 à la date du présent communiqué de presse, ces déclarations sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter : la capacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions à la réalisation de l'opération aux conditions proposées ou pas du tout ; la capacité d'obtenir les approbations boursières, réglementaires, gouvernementales ou autres nécessaires dans les délais prévus ou pas du tout ; le calendrier prévu pour la réalisation de la Transaction ; la capacité à réaliser les bénéfices attendus de la Transaction ou à mettre en oeuvre le plan d'affaires de New Hut, y compris en raison d'un retard dans la réalisation de la Transaction ou d'une difficulté à intégrer les activités des sociétés concernées (y compris la rétention des employés clés) ; la capacité de réaliser des synergies et des économies de coûts aux moments et dans la mesure prévus ; l'impact potentiel sur les activités minières ; l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de la Transaction sur les relations, y compris avec les organismes de réglementation, les employés, les fournisseurs, les clients, les concurrents et les autres parties prenantes clés ; menaces et piratages pour la sécurité et la cybersécurité ; des acteurs malveillants ou un botnet obtenant le contrôle de la puissance de traitement sur le réseau Bitcoin ; poursuite du développement et acceptation du réseau Bitcoin ; modifications de la difficulté de minage de Bitcoin ; perte ou destruction de clés privées ; augmentation des frais d'enregistrement des transactions dans la Blockchain ; Internet et coupures de courant ; événements géopolitiques ; incertitude dans le développement de protocoles cryptographiques et algorithmiques ; l'incertitude quant à l'acceptation ou à l'utilisation généralisée des actifs numériques ; l'incapacité à anticiper les innovations technologiques ; la pandémie de COVID-19 ; changement climatique ; risque de change ; risque de crédit et recouvrement des pertes potentielles ; risque de litige ; risque d'intégration commerciale ; les changements de la demande du marché ; changements dans le réseau et l'infrastructure ; interruption du système ; modifications des contrats de location ; l'incapacité à réaliser les avantages escomptés des accords d'achat d'électricité ; potentiel d'interruption de la livraison ou de suspension de la livraison d'énergie aux sites miniers de New Hut. Pour une liste complète des facteurs qui pourraient affecter la Société, veuillez consulter la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 9 mars 2023 et les autres documents d'information continue de Hut 8 qui sont disponibles sur le profil de la Société sur le Système de Analyse et récupération de documents électroniques sur www.sedar.com et dans la section EDGAR du site web de la SEC sur www.sec.gov.

Ces risques ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs qui pourraient affecter Hut 8, USBTC ou New Hut ; cependant, ces facteurs doivent être considérés avec soin. Rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans ce communiqué de presse comme prévu, planifié, anticipé, cru, recherché, proposé, estimé, prévus, attendus, projetés ou ciblés et les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne doivent pas être indûment invoquées. L'impact d'une hypothèse, d'un risque, d'une incertitude ou d'un autre facteur sur une déclaration prospective particulière ne peut être déterminé avec certitude car ils sont interdépendants et les décisions et actions futures de New Hut dépendront de l'évaluation par la direction de toutes les informations au moment pertinent. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué de presse, et Hut 8 décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations contenant des informations prospectives, ou les facteurs ou hypothèses sous-jacents, que ce soit comme à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige. Sauf indication contraire dans les présentes, les informations fournies dans les présentes sont basées sur des éléments tels qu'ils existent à la date de préparation et non à une date future, et ne seront pas mises à jour ou autrement révisées pour refléter les informations qui deviendront ultérieurement disponibles, ou les circonstances existantes ou des changements survenus après la date de préparation.

Informations supplémentaires sur la Transaction et où les trouver

Dans le cadre de la Transaction, qui, si elle était réalisée, ferait de New Hut une nouvelle société publique, New Hut a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 (le « formulaire S-4 ») auprès de la SEC. USBTC et Hut 8 exhortent les investisseurs, les actionnaires et les autres personnes intéressées à lire le formulaire S-4, y compris toute modification à celui-ci, la circulaire d'assemblée de Hut, ainsi que les autres documents à déposer auprès de la SEC et les documents à déposer avec les valeurs mobilières canadiennes autorités réglementaires dans le cadre de la Transaction, car ces documents contiendront des informations importantes sur USBTC, Hut 8, New Hut et la Transaction. New Hut a également déposé et déposera d'autres documents concernant la Transaction auprès de la SEC. Ce communiqué de presse ne remplace pas le formulaire S-4 ou tout autre document pouvant être envoyé aux actionnaires de Hut ou aux actionnaires d'USBTC dans le cadre de la Transaction. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits du formulaire S-4 et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par New Hut via le site web géré par la SEC à www.sec.gov ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Hut 8 à [email protected] et de USBTC à [email protected].

Aucune offre ou sollicitation

Ce communiqué de presse n'est pas destiné à et ne doit pas constituer une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou dans le cadre d'une transaction exemptée des exigences d'enregistrement du Securities Act.

CONTACT : Relations avec les investisseurs de Hut 8, Sue Ennis, [email protected] ; relations avec les médias de Hut 8, Yamini Coen, [email protected]

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/2064310/Hut_8_Mining_Corp_Hut_8_Provides_Update_on_Business_Combination.jpg