Univar Solutions sera rachetée par les fonds Apollo pour 8,1 milliards de dollars

Les actionnaires recevront 36,15 dollars par action en espèces

DOWNERS GROVE, Illinois, et NEW YORK, 17 mars 2023 /PRNewswire/ -- Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) (« Univar Solutions » ou la « Société » et Apollo (NYSE : APO) ont annoncé aujourd'hui que les fonds gérés par des filiales d'Apollo (les « fonds Apollo ») ont conclu un accord de fusion définitif pour l'acquisition de la Société dans le cadre d'une transaction en numéraire qui évalue la Société à environ 8,1 milliards de dollars en valeur d'entreprise. L'opération comprend un investissement minoritaire d'une filiale en propriété exclusive de l'Abu Dhabi Investment Authority (« ADIA »).

L'accord prévoit que les actionnaires d'Univar Solutions recevront 36,15 dollars par action en espèces, ce qui représente une prime de 20,6 % par rapport au cours de clôture non perturbé de l'action de la Société le 22 novembre 2022. La contrepartie de l'opération représente également une prime de 33,6 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume d'Univar Solutions pour les 30 jours de bourse se terminant le 22 novembre 2022.

« Nous sommes heureux d'avoir conclu cet accord avec Apollo, qui apportera une valeur immédiate et certaine aux actionnaires d'Univar Solutions », a déclaré Chris Pappas, président du conseil d'administration d'Univar Solutions (le « conseil »). « La décision du Conseil fait suite à un examen complet des opportunités de création de valeur que présente Univar Solutions. Nous sommes convaincus que cette transaction est la bonne voie à suivre et qu'elle permet d'atteindre notre objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires d'Univar Solutions. »

David Jukes, président et directeur général d'Univar Solutions, a déclaré : « Au cours des trois dernières années, nous avons transformé la Société en plaçant le client au centre de toutes nos activités, ce qui nous a permis de consolider notre position en tant que fournisseur de premier plan de services et de solutions à valeur ajoutée. Cette transaction reflète le succès de notre stratégie et apporte une valeur substantielle à nos actionnaires. Elle témoigne des efforts inlassables de mes collègues, dont l'engagement à l'égard de notre objectif, qui est de contribuer à préserver la santé, l'alimentation, la propreté et la sécurité de nos communautés, est la clé de notre succès. Nous sommes heureux d'avoir trouvé en Apollo un partenaire qui nous permettra de continuer à investir dans notre portefeuille et je me réjouis à l'idée de travailler en étroite collaboration avec son équipe pour développer Univar Solutions et servir nos principaux fournisseurs et clients à l'échelle mondiale. »

Sam Feinstein, partenaire de capital-investissement d'Apollo, a déclaré : « Univar est un leader mondial de la distribution de produits chimiques et d'ingrédients spécialisés, qui propose des solutions innovantes, sûres et durables à un large éventail de secteurs. Ces dernières années, David et son équipe ont fait d'énormes progrès dans l'amélioration de l'expérience client, et nous sommes convaincus qu'Univar peut accélérer sa stratégie à long terme en tant qu'entreprise du portefeuille des fonds Apollo. Nous sommes impatients de mettre à profit notre vaste expérience dans ce secteur pour soutenir la direction dans cette nouvelle phase passionnante. »

Détails de la transaction

L'accord de fusion, qui a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Univar Solutions, prévoit que les actionnaires d'Univar Solutions recevront 36,15 dollars en espèces pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent.

La transaction sera financée par des fonds propres fournis par les fonds Apollo, un investissement minoritaire d'une filiale en propriété exclusive d'ADIA et un financement par emprunt engagé.

La transaction devrait être conclue au second semestre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Univar Solutions et l'obtention des autorisations réglementaires. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement.

À l'issue de la transaction, les actions ordinaires d'Univar Solutions ne seront plus négociées à la Bourse de New York et Univar Solutions deviendra une société privée. Univar Solutions continuera d'opérer sous le nom et la marque Univar Solutions et maintiendra une présence mondiale.

La description ci-dessus de l'accord de fusion et des transactions qui y sont envisagées est soumise à l'ensemble des modalités de l'accord de fusion et est présentée dans son intégralité sous réserve des modalités de cet accord, qu'Univar Solutions déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis sous forme pièce jointe au rapport courant sur le formulaire 8-K.

Conseillers
Goldman Sachs & Co. LLC et Deutsche Bank Securities Inc. agissent à titre de conseillers financiers auprès d'Univar Solutions et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit à titre de conseiller principal d'Univar Solutions.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est le conseiller juridique des fonds Apollo.

J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de principal conseiller financier d'Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp., Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC et Wells Fargo Securities, LLC agissent également à titre de conseillers financiers auprès d'Apollo.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller juridique d'ADIA.

Informations supplémentaires sur la transaction envisagée et où les trouver 
Le présent communiqué porte sur la transaction proposée entre Univar Solutions Inc. (« Univar Solutions » ou la « Société ») et des fonds gérés par des filiales d'Apollo Global Management, Inc. (« Apollo »). Dans le cadre de la transaction proposée, la société déposera des documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), y compris la circulaire sollicitation de procurations de la Société sur l'annexe 14A (la « Circulaire de sollicitation de procurations »). Ce communiqué ne remplace pas la Circulaire de sollicitation de procurations ou tout autre document que la Société peut déposer auprès de la SEC ou envoyer à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT, LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES D'UNIVAR SOLUTIONS SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, EN LIEN AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, LA TRANSACTION PROPOSÉE ET DES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement ces documents (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site web de la SEC, www.sec.gov, ou en consultant le site web de la Société consacré aux relations avec les investisseurs, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.

Participants à la sollicitation de procurations

Conformément aux règles de la SEC, la Société et certains de ses administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs d'actions ordinaires de la Société dans le cadre de la transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de la Société et sur leur détention des actions ordinaires de la Société figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive destinée à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 de la Société, qui a été déposée auprès de la SEC le 23 mars 2022, ou dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que dans d'autres documents déposés par la Société auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations supplémentaires concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leur participation directe et indirecte, par la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée, dès qu'ils seront disponibles. Les investisseurs devront lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations lorsqu'elle sera disponible avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement.

Déclarations prospectives et informations

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens de l'article 27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée par la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par des termes tels que « croit », « s'attend à », « peut », « va », « devrait », « pourrait », « cherche à », « a l'intention », « envisage », « estime », « anticipe » ou d'autres termes comparables. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont soumises à cette mise en garde.

Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre peuvent échapper au contrôle de la Société. Les facteurs potentiels qui pourraient affecter ces déclarations prospectives sont, entre autres : les conditions économiques générales, en particulier les fluctuations de la production industrielle et de la consommation, ainsi que le moment et l'ampleur des ralentissements économiques ; les changements importants subis par les stratégies commerciales des producteurs ou les activités des clients ; des pressions concurrentielles accrues, y compris à la suite d'un regroupement de concurrents ; les perturbations potentielles de la chaîne d'approvisionnement ; les changements importants affectant les prix, la demande et la disponibilité des produits chimiques ; les incidents potentiels de cybersécurité, y compris les violations de la sécurité ; l'endettement de la Société, les restrictions imposées par ses instruments d'emprunt et les coûts associés à ceux-ci, ainsi que sa capacité à obtenir un financement supplémentaire ; le large éventail de lois et de réglementations auxquelles la Société est soumise, y compris les lois et réglementations étendues en matière d'environnement, de santé et de sécurité et les modifications de la législation fiscale ; l'incapacité à générer un fonds de roulement suffisant ; les problèmes liés au transport, y compris l'augmentation des coûts du transport et du carburant, les changements intervenus dans les relations de la Société avec les fournisseurs de services de transport tiers, et la capacité à attirer et à retenir des chauffeurs qualifiés ; les accidents, les défaillances de sécurité, les dommages environnementaux, les problèmes de qualité des produits, les défaillances de livraison ou les risques liés à ses activités et aux matières dangereuses qu'elle manipule ; l'incapacité potentielle à obtenir une couverture d'assurance adéquate ; les litiges en cours, les créances potentielles pour produits défectueux et rappels de produits, ainsi que d'autres risques environnementaux, juridiques et réglementaires ; les problèmes liés aux opérations internationales ; l'exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des taux de chang  ; l'incapacité à intégrer les activités et les systèmes des sociétés qu'elle acquiert, y compris l'incapacité à réaliser les avantages escomptés de ces acquisitions ; une éventuelle dépréciation du goodwill et des actifs incorporels ; sa capacité à attirer ou à retenir une main-d'oeuvre qualifiée et diversifiée ; des développements négatifs affectant ses régimes de retraite et les régimes de retraite multi-employeurs ; des interruptions de travail associées à la partie syndiquée de sa main-d'oeuvre ; sa capacité à mettre en oeuvre ses initiatives et ses objectifs en matière environnementale, sociale et de gouvernance (« ESG ») et l'attention juridique et réglementaire croissante portée à l'ESG ; les incidences résultant du conflit en Ukraine ou des tensions géopolitiques connexes ; la non-satisfaction à une condition à la clôture de la transaction proposée ; la survenance de tout événement pouvant donner lieu à la résiliation de la transaction proposée ; l'impossibilité d'obtenir l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires de la Société ; l'impossibilité d'obtenir certaines approbations réglementaires requises ou l'impossibilité de satisfaire à l'une des autres conditions de clôture pour la réalisation de la transaction proposée dans les délais prévus ou de manière générale ; le détournement du temps et de l'attention de la direction par des questions liées à la transaction proposée ; la capacité de la Société à répondre aux attentes concernant le calendrier et la réalisation de la transaction proposée ; les perturbations liées à la transaction proposée rendant plus difficile le maintien des relations commerciales, contractuelles et opérationnelles ; le déclenchement de procédures judiciaires contre la Société ou Apollo liées à la transaction proposée ; l'incapacité de la Société à conserver ou à embaucher du personnel clé en raison de la transaction proposée ; l'annonce de la transaction proposée ayant un effet négatif sur le prix du marché des actions ordinaires de la Société ou sur les résultats d'exploitation ; la capacité de l'entreprise à se remettre d'une catastrophe ou d'un autre problème de continuité de ses activités dû à un ouragan, une inondation, un tremblement de terre, une attaque terroriste, une guerre, un conflit, une pandémie, une atteinte à la sécurité, une cyber-attaque, une panne d'électricité, une défaillance des télécommunications ou tout autre événement naturel ou d'origine humaine, y compris la capacité à fonctionner à distance pendant des perturbations à long terme telles que la pandémie de COVID-19 ; l'impact des crises de santé publique, telles que les pandémies (y compris la pandémie de COVID-19) et les épidémies, et toutes les politiques et actions connexes menées par l'entreprise ou le gouvernement pour préserver la santé et la sécurité des personnes ou les politiques ou actions gouvernementales visant à maintenir le fonctionnement des économies et des marchés nationaux ou mondiaux, y compris toute mesure ou politique de quarantaine, de « mise à l'abri sur place », de « confinement à domicile », de réduction de la main-d'oeuvre, de distanciation sociale, de fermeture ou toute autre mesure ou politique similaire ; les actions de tiers, y compris les agences gouvernementales ; certaines restrictions pendant la durée de la transaction proposée qui peuvent avoir un sur la capacité de la société à saisir certaines opportunités commerciales ou à réaliser des transactions stratégiques ; la capacité de la société à répondre aux attentes concernant les traitements comptables et fiscaux de la transaction proposée ; et les autres facteurs décrits dans les documents déposés par la Société auprès de la SEC. Pour de plus amples informations sur les facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats et événements réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans le présent document, veuillez consulter le dernier rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que d'autres documents déposés par la Société auprès de la SEC, y compris les rapports courants sur le formulaire 8-K et les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q ultérieurs. En outre, la société abordera plus en détail de certains de ces risques, ainsi que d'autres risques inhérents à la transaction proposée, dans la circulaire de sollicitation de procurations. Nous vous avertissons que les informations prospectives présentées dans ce communiqué ne constituent pas une garantie d'événements ou de résultats futurs, et que les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux formulés ou suggérés par les informations prospectives contenues dans ce communiqué.

Toute déclaration prospective représente le point de vue de la Société uniquement à la date de publication du présent communiqué et ne doit pas être considérée comme représentant le point de vue de la Société à une date ultérieure, et la Société ne s'engage pas, sauf si la loi l'exige, à mettre à jour les déclarations prospectives.

À propos d'Univar Solutions

Univar Solutions (NYSE: UNVR) est un important distributeur mondial d'ingrédients et de produits chimiques spécialisés représentant un portefeuille de premier plan des principaux producteurs du monde. Avec la plus grande flotte de transport privé et la plus grande force de vente technique de l'industrie, un savoir-faire logistique inégalé, une connaissance approfondie du marché et de la réglementation, le développement de formulations et de recettes et des outils numériques de pointe, la Société est bien placée pour offrir des solutions sur mesure et des services à valeur ajoutée à un large éventail de marchés, d'industries et d'applications. Tout en remplissant son objectif de contribuer à maintenir les communautés en bonne santé, bien nourries, propres et sûres, Univar Solutions s'engage à aider les clients et les fournisseurs à innover et à se concentrer sur la croissance commune. Pour en savoir plus, rendez-vous sur univarsolutions.com.

À propos d'Apollo

Apollo est un gestionnaire d'actifs alternatifs mondial à forte croissance. Dans le cadre de nos activités de gestion d'actifs, nous cherchons à offrir à nos clients un rendement excédentaire à chaque point du spectre risque/rendement, de l'investment grade au private equity, en nous concentrant sur trois stratégies d'investissement : rendement, hybridité et investissement en actions. Depuis plus de trente ans, notre expertise en matière d'investissement sur notre plateforme entièrement intégrée répond aux besoins de rendement financier de nos clients et fournit aux entreprises des solutions innovantes en matière de capital pour la croissance. Grâce à Athene, notre entreprise de services de retraite, nous nous spécialisons dans le soutien à la sécurité financière des clients en proposant une gamme de produits d'épargne-retraite et en agissant comme fournisseur de solutions destinées aux institutions. Notre approche patiente, créative et avisée de l'investissement aligne nos clients, les entreprises dans lesquelles nous investissons, nos employés et les communautés sur lesquelles nous avons un impact, afin d'élargir les opportunités et d'obtenir des résultats positifs. Au 31 décembre 2022, Apollo avait environ 548 milliards de dollars d'actifs sous gestion. Pour en savoir plus, veuillez consulter www.apollo.com.

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