Conversion d'intérêts de débenture en actions, modifications de débentures et placement privé de débentures

LAVAL, Québec, 02 mars 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Corporation Geekco Technologies ? (la « Société » ou « Geekco ») (TSX-V: GKO; OTCQB: GKOTF), a annoncé que conformément aux termes et conditions des unités de débentures convertibles émises le 1er mars 2021 (les « Unités de Débentures »), Geekco a accepté, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), d'émettre, le 1^er mars 2023, 877 188 actions de catégorie A (les « Actions ordinaires ») en règlement du paiement d'intérêts au taux de 10 % par an sur le montant principal total de 1 000 000 $ de la première tranche des Débentures annoncées le 1^er mars 2021, lesquels totalisent 100 000 $ courus entre le 1er mars 2022 et le 28 février 2023. Les Actions ordinaires seront émises au prix de 0,114 $ par Action ordinaire, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires inscrites à la TSXV pour les 20 derniers jours avant la date de paiement applicable. Elles seront de plus assujetties à une période de restriction à la revente de quatre mois à compter de la date d'émission des Actions ordinaires. La transaction est sujette à l'approbation de la TSXV.

Geekco a également annoncé des modifications, effectives au 1^er mars 2023, aux Unités de Débentures en circulation à l'égard de 1 000 000 $ en montant principal. Ces modifications consistent en la prolongation de leur date d'échéance pour une période de 24 mois à compter de la date d'échéance actuelle du 1er mars 2023 (la « Date d'échéance actuelle ») au cours de laquelle (i) le prix conversion minimum du montant principal en Actions ordinaires par la Société sera de 0,25 $ au cours du premier 12 mois suivant la Date d'échéance actuelle et de 0,50 $ par la suite; (ii) le cours moyen pondéré des Actions ordinaires des 20 derniers jours sur la TSXV au-delà duquel la Société peut accélérer la conversion sera de 0,50 $ au cours du premier 12 mois suivant la Date d'échéance actuelle et de 0,75 $ par la suite par la suite; et (iii) le taux de conversion du montant principal en Actions ordinaires par les détenteurs des Unités de Débentures sera de 4 000 Actions ordinaires par 1 000 $ de débenture si converti au cours du premier 12 mois suivant la Date d'échéance actuelle et de 2 000 Actions ordinaires par 1 000 $ de débenture par la suite. Tous les autres termes des Unités de débentures demeurent inchangés, incluant ceux des bons de souscription qui étaient assortis à celles-ci.

Par ailleurs, Geekco annonce la clôture le 1^er mars 2023 d'une première tranche d'un placement privé sans courtier (« l'Offre ») de 500 unités de débentures convertibles non garanties (« Unités ») à un prix de souscription de 1 000 $ par Unité pour un produit brut de $500 000 (« Montant principal ») sur un maximum de 2 000 000 $. Chaque Unité se compose (i) d'un montant principal de 1 000 $ de débentures convertibles non garanties de la Société (« Débentures ») ; et (ii) de 825 bons de souscription détachables (« Bons de souscription ») pour acquérir des Actions ordinaires.

Les débentures sont payables à l'échéance, soit 24 mois après l'émission (« Date d'échéance »), en espèces ou en Actions ordinaires au choix de la Société et portent un taux d'intérêt de 15 % par an, sur les arriérés accumulés, payable à la fin de chaque date anniversaire soit en espèces soit en Actions ordinaires, au choix de la Société. La Société peut rembourser les Débentures par anticipation à tout moment, en tout ou en partie. Un minimum de six mois d'intérêts sur le Montant principal initial est exigible en cas d'un tel paiement anticipé (sauf en cas de Conversion obligatoire telle que définie ci-après) ou de défaut.

Si le paiement au gré de la Société est effectué en Actions ordinaires, le prix par action émise sera égal au cours moyen pondéré des Actions ordinaires à la TSXV pour les 20 derniers jours avant la date de paiement applicable, sous réserve d'un prix minimum de 0,25 $ au cours la première année et de 0,50 $ au cours de la deuxième année dans le cas du Montant principal et du prix minimum conformément aux politiques de la TSXV et de l'approbation de la TSXV dans le cas des intérêts.

Le titulaire peut, à tout moment et à sa seule discrétion, et même après avoir reçu l'avis de rachat de la Société, exiger la conversion de la totalité du solde du Montant principal, à l'exclusion de tout intérêt, en 4 000 Actions ordinaires par Débenture de 1 000 $ si elle est convertie au cours des 12 premiers mois de la date d'émission ou 2 000 Actions ordinaires si elle est convertie au cours de la deuxième période de 12 mois suivant de la date d'émission (le « Ratio de conversion du souscripteur »).

Dans le cas où, avant la Date d'échéance, le cours moyen pondéré des Actions ordinaires des 20 derniers jours sur le TSXV est égal ou supérieur à (i) 0,50 $ pendant la première année de l'émission des Débentures ou (ii) 0,75 $ au cours de la deuxième année de l'émission des Débentures, alors le Montant principal des Débentures sera, au choix de la Société, converti au Ratio de conversion du souscripteur applicable (la « Conversion obligatoire »).

Chaque Bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une Action ordinaire pendant une période de 24 mois à un prix d'exercice égal à (i) 0,50 $ au cours de la première année et (ii) 0,75 $ au cours de la deuxième année, étant entendu que si le cours moyen pondéré des Actions ordinaires au cours des 20 derniers jours à la TSXV est égal ou supérieur au prix d'exercice applicable plus 20 % par Action ordinaire, la Société peut alors forcer le détenteur à exercer les Bons de souscription en Actions ordinaires dans un délai de 30 jours, après quoi les Bons de souscription expireront automatiquement.

Tout courtier peut recevoir une commission (i) en espèces jusqu'à 6 % du Montant principal qu'il a introduit, (ii) sous la forme d'un nombre de bons de souscription équivalant à 6 % du Montant principal des Débentures qu'il a introduit divisé par 0,50 $ (les « Bons de souscription de l'intermédiaire »), ou (iii) une combinaison de ceux-ci. Les Bons de souscription de l'intermédiaire ont les mêmes termes que les Bons de souscription. Pour la première tranche, aucune commission n'était payable.

Le produit de l'offre sera utilisé pour le fonds de roulement et pour les besoins corporatifs de la Société.

Tous les titres émis dans le cadre de l'Offre sont soumis à la période de détention obligatoire applicable de quatre mois et un jour à compter de la clôture. L'Offre est soumise à l'approbation finale de la TSXV.

Henri Harland, administrateur et actionnaire de contrôle de la Société, a souscrit indirectement pour un montant principal d'Unités de débentures total de 500 000 $ convertible en un maximum potentiel de 2 412 500 Actions ordinaires. Sa détention actuelle sur une base non diluée demeure inchangée à 35,57 % tandis que sa détention sur une base partiellement diluée (advenant une conversion potentielle du montant principal et des bons de souscription assortis aux Unités de débentures), actuellement de 36,25 %, serait de 40,06 %. Xavier Harland, dirigeant de la Société, a reçu directement 21 929 Actions ordinaires dans le cadre du règlement des intérêts en actions. Sa détention actuelle sur une base non diluée de 5,22 % augmente ainsi à 5,28 % tandis que sa détention sur une base partiellement diluée actuellement de 5,38 %, augmente à 5,44 %. Ces émissions d'Unités de débentures et d'Actions ordinaires à ces initiés constituent des opérations entre personnes apparentées, mais qui sont dispensées de l'obligation de fournir une évaluation officielle et d'obtenir l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et le conseil d'administration de la Société, qui comprend des administrateurs indépendants qui ne sont pas des salariés de la Société, a approuvé ces émissions à l'unanimité. De plus, ni la Société ni lesdites personnes apparentées ne disposent d'information importante encore inconnue du public au sujet de la Société ou de ses titres. Geekco n'a pas déposé de déclaration de changement important relativement à la participation des initiés au moins 21 jours avant la date de la clôture des placements privés, car la participation de ces initiés n'était pas déterminée à ce moment-là.

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La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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