Miravo Healthcaretm conclut une convention définitive visant son acquisition par Pharmaceutique Searchlight inc.

Nuvo Pharmaceuticals Inc., faisant affaires sous Miravo Healthcare (TSX:MRV; OTCQX:MRVFF) (« Miravo » ou la « Société ») et Pharmaceutique Searchlight inc., une société privée canadienne spécialisée dans les soins de santé (« Searchlight » ou l'« Acquéreur »), ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont conclu une convention définitive (la « Convention d'arrangement ») aux termes de laquelle l'Acquéreur a convenu de faire l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « Actions de la société ») en échange d'une contrepartie en espèces de 1.35 $ par Action de la société, soit une prime de 79.8% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours des Actions de la société à la Bourse de Toronto pour la période ayant pris fin le 22 décembre 2022. La transaction sera réalisée au moyen d'un arrangement en vertu de l'article 182 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« Arrangement »). Dans le cadre de la clôture de l'Arrangement, la totalité de la dette (y compris la dette convertible) due à des fonds affiliés à Deerfield Management Company, d'un montant total d'environ 78,1 millions de dollars américains, sera remboursée en totalité et les bons de souscription émis et en circulation de la Société seront annulés sans contrepartie.

Le prix d'achat de 1.35 $ par action de la Société représente une valeur des capitaux propres totale de la Société, sur une base entièrement diluée, d'environ 15,8 millions de dollars et une valeur d'entreprise totale de la Société d'environ 91,4 millions de dollars.

« Nous sommes heureux de présenter une occasion pour les actionnaires de la Société de réaliser une valorisation à une prime significative par rapport au cours des actions de la société », a commenté Jesse Ledger, président et chef de la direction de Miravo. « Après une délibération approfondie, le conseil d'administration de la société a conclu à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de la société et qu'elle est équitable pour les actionnaires de la société. Non seulement une transaction entièrement en espèces apporte une valeur immédiate et certaine aux actionnaires, mais elle permet également à d'importants produits de santé tels que Blexten^MD, Cambia^MD et Suvexx^MD de rester disponibles pour les prestataires de soins et les patients grâce à l'échelle accrue de l'activité de Searchlight. »

« Cette transaction présente une opportunité unique d'ajouter une masse critique à l'activité en expansion de Searchlight, et surtout, d'enroler une équipe éprouvée qui partage à notre avis une culture et un ensemble de valeurs fondamentales similaires », a déclaré Mark Nawacki, président et chef de la direction de Searchlight. « Nous sommes enthousiastes à l'idée que Miravo ajoute à nos activités commerciales un portefeuille de marques en croissance, leaders dans leur catégorie, dans de nouveaux domaines thérapeutiques, et que nous allons prendre de l'expansion et aurons des équipes à Montréal, Toronto et Dublin. Nous sommes convaincus que la profondeur des talents, des compétences et des ressources de Miravo, que nous acquérons par le biais de cette transaction, renforcera notre compétitivité et assurera une transition sans heurts pour les patients et les clients finaux. »

Recommandation du conseil d'administration de Miravo

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil »), après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a déterminé à l'unanimité que l'Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et est équitable pour les porteurs d'actions de la Société (les « Actionnaires »). Par conséquent, le Conseil a approuvé la Convention d'arrangement et recommande aux Actionnaires de voter en faveur de l'Arrangement à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires qui sera convoquée et tenue pour approuver l'Arrangement. Dans sa recommandation, le Conseil a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, y compris l'obtention d'un avis de Bloom Burton Securities Inc. qui a conclu que, au 22 décembre 2022, la contrepartie payable aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les Actionnaires (l'« Avis quant au caractère équitable »).

Détails supplémentaires sur la transaction

Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société qui sont Actionnaires, ainsi que l'un des principaux Actionnaires de la Société, Red Oak Partners, LLC, qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, environ 23.16 % des Actions de la société, ont conclu avec l'Acquéreur des conventions de soutien et de vote afin, notamment, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de la société en faveur de l'Arrangement.

Pour prendre effet, l'Arrangement devra être approuvé par le tribunal et devra être approuvé par : i) au moins deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires; et ii) la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires, à l'exclusion à cette fin des voix rattachées aux Actions de la société détenues par des personnes visées aux alinéas a) à d) du paragraphe 8.1(2) du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

En plus de l'approbation du tribunal et des Actionnaires, l'Arrangement est sujet, entre autres, à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture usuelles dans le cadre de transactions de cette nature. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, la clôture de l'Arrangement devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2023.

La Convention d'arrangement comprend des déclarations, des garanties et des engagements typiques d'une transaction de cette nature, ainsi que des dispositions usuelles relatives à la non-sollicitation, sous réserve des dispositions usuelles de retrait par devoir fiduciaire autorisant la Société à examiner et à accepter une proposition supérieure si l'Acquéreur ne soumet pas une proposition équivalents à la proposition supérieure.

L'Arrangement doit être financé en partie par des engagements de capitaux propres de la part d'investisseurs de l'Acquéreur et par un engagement ferme de financement par emprunt de la part de certains prêteurs canadiens. La Société a convenu de verser une indemnité de résiliation à l'Acquéreur si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si la Société conclut une entente à l'égard d'une proposition supérieure ou si le Conseil retire sa recommandation à l'égard de l'Arrangement. L'Acquéreur a convenu de verser une indemnité de résiliation inversée à la Société si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si l'Acquéreur manque de façon importante à une déclaration ou à une garantie ou ne respecte pas de façon importante un engagement, si ce défaut n'est pas corrigé et si, après que toutes les autres conditions de la clôture de l'Arrangement ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, l'Acquéreur n'est pas en mesure de financer la clôture de l'arrangement.

La Convention d'arrangement, qui décrit tous les détails de l'Arrangement, sera rendue disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de la Société. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de la Convention d'arrangement, l'Avis quant au caractère équitable et le contexte de l'opération seront fournis dans une circulaire d'information de la direction de la Société (la « Circulaire ») qui sera déposée auprès des autorités de réglementation compétentes et envoyée par la poste aux Actionnaires conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. Les Actionnaires et les autres parties intéressées sont avisés de lire les documents relatifs à l'Arrangement, y compris la Convention d'arrangement et la Circulaire lorsqu'ils seront disponibles.

Conseillers

Bloom Burton Securities Inc. agit à titre de conseillers financiers du Conseil et Goodmans LLP agit à titre de conseillers juridiques de la Société. PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. agit à titre de conseillers financiers de Searchlight, le soutien à la transaction et les services de conseil fiscal étant fournis par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. , et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de Searchlight.

À propos de Miravo Healthcare

Miravo est une société canadienne de soins de santé d'envergure mondiale qui possède un portefeuille diversifié de produits commerciaux. Les produits de la Société ciblent plusieurs domaines thérapeutiques, notamment la douleur, les allergies, la neurologie et la dermatologie. La stratégie de la Société consiste à obtenir des licences et à acquérir des produits complémentaires axés sur la croissance pour les marchés canadiens et internationaux. Le siège social de Miravo est situé à Mississauga (Ontario) Canada, les activités internationales sont situées à Dublin, en Irlande et l'usine de fabrication de la Société est située à Varennes (Québec) Canada. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter www.miravohealthcare.com.

À propos de Pharmaceutique Searchlight inc.

Pharmaceutique Searchlight inc., dont le siège social est situé à Montréal, est un chef de file canadien des soins de santé spécialisés qui déploie les meilleures pratiques en matière de recherche, d'acquisition, de commercialisation et de développement ciblé de produits de santé spécialisés à la fois innovants et uniques. Ses produits phares sont axés sur la santé des femmes, l'urogynécologie, l'urologie, l'endocrinologie et les services hospitaliers spécialisés, et son équipe est résolue à améliorer la vie des gens en leur offrant des produits adaptés à leurs besoins. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter www.searchlightpharma.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Certains renseignements présentés dans ce communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, les attentes de la direction de Miravo à l'égard de ce qui suit : les avantages prévus de l'Arrangement et le moment de leur réalisation, liés, entre autres, à la disponibilité future des produits de santé de Miravo, à l'expansion des activités, de l'équipe et des bureaux de Searchlight et aux autres synergies prévues; et le moment prévu de la clôture de l'Arrangement, constituent de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. On peut dans certains cas reconnaître l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions comme « sera », « anticipe », « s'attendre à », « a l'intention de » et d'autres termes et expressions similaires suggérant des événements futurs ou un rendement futur.

De par sa nature, l'information prospective suppose de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent au contrôle de Miravo. L'information prospective contenue dans ce communiqué de presse est fondée sur certaines attentes et hypothèses clés formulées par Miravo, y compris les attentes et hypothèses concernant les avantages prévus de l'Arrangement et l'obtention, en temps opportun, des approbations des Actionnaires et de la cour à l'égard de l'Arrangement.

L'information prospective est sujette à divers risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats et la situation réels diffèrent sensiblement des résultats anticipés ou des attentes exprimées dans ce communiqué de presse. Les principaux risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter : la conjoncture économique mondiale en général, les conditions du marché et les conditions commerciales; le retard ou l'incapacité à répondre aux lancements de produits prévus; un retard ou une perturbation causé par la fermeture des installations de fabrication de la Société à Varennes (Québec); les répercussions continues de la COVID-19 sur les activités, l'entreprise, les résultats financiers et le secteur d'activité de la Société; le défaut de respecter certaines étapes ou de percevoir certaines redevances; le détournement du temps de gestion à l'égard de l'Arrangement et d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Il existe également des risques inhérents à la nature de l'Arrangement, notamment le défaut de remplir les conditions de la réalisation de l'Arrangement et l'incapacité d'obtenir les approbations requises (ou de les obtenir en temps opportun). Le calendrier prévu pour la réalisation de l'Arrangement peut changer pour un certain nombre de raisons, notamment l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires, notamment de la cour dans le délai prévu ou la nécessité de disposer de plus de temps pour remplir les conditions nécessaires à la réalisation de l'Arrangement. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective contenue dans ce communiqué de presse concernant le calendrier de l'Arrangement. Une analyse exhaustive des autres risques qui ont une incidence sur Miravo est présentée dans la dernière notice annuelle de la Société datée du 25 mars 2022 sous la rubrique « Facteurs de risque ». Ces facteurs de risques sont également décrits de temps à autre dans les rapports et documents d'information déposés par la Société auprès d'organismes et de commissions de réglementation des valeurs mobilières canadiens et sur SEDAR sous le profil d'émetteur de Miravo à www.sedar.com.

Les lecteurs sont avertis qu'il ne faut pas se fier indûment à l'information prospective, car les résultats réels pourraient différer sensiblement de l'information prospective. Miravo ne s'engage pas à mettre à jour, à corriger ou à réviser l'information prospective, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige.