Lion Électrique annonce la fixation du prix du placement public commercialisé d'unités

Le placement devrait rapporter à Lion Électrique un produit brut de 50 millions de dollars américains

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 17 juin 2022 à son prospectus préalable de base simplifié daté du 17 juin 2022.

MONTRÉAL, 13 déc. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- La Compagnie Électrique Lion (NYSE : LEV) (TSX : LEV) (« Lion » ou la « Société »), fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd 100 % électriques, a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de son placement public commercialisé déjà annoncé d'unités (les « unités ») aux États-Unis et au Canada (le « placement »). La Société émettra 19 685 040 unités au prix de 2,54 $ US par unité, pour un produit brut global revenant à la Société d'environ 50 millions de dollars américains.

Chaque unité sera composée d'une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action liée à une unité ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription entier confèrera à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action liée à un bon de souscription ») à un prix d'exercice de 2,80 $ US par action liée à un bon de souscription pour une période de cinq (5) ans après la clôture du placement.

B. Riley Securities, Inc. et Financière Banque Nationale inc. agissent en tant que coteneurs de livres dans le cadre du placement (les « preneurs fermes »). La clôture du placement devrait avoir lieu le 16 décembre 2022 ou vers cette date, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Aux termes des modalités de la convention de prise ferme, la Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation qui pourra être exercée dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement afin de souscrire jusqu'à 2 952 755 unités supplémentaires au prix de 2,54 $ US par unité, ce qui représente 15 % du nombre total d'unités devant être vendues dans le cadre du placement.

Power Sustainable Capital Inc. (« Power Sustainable »), par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive Corporation Énergie Power (« CEP »), achètera des unités au prix d'offre représentant un prix d'achat total d'environ 25 millions de dollars américains.

La Société a l'intention d'affecter le produit net du placement au renforcement de sa situation financière et à la poursuite de sa stratégie de croissance, notamment aux projets d'accroissement de la capacité de la Société à Joliet, en Illinois, et à Mirabel, au Québec.

La clôture du placement est assujettie à diverses conditions usuelles, notamment l'inscription des actions liées à des unités à la cote de la New York Stock Exchange (« NYSE ») et de la Bourse de Toronto (« TSX »), et l'obtention des approbations requises de la NYSE et de la TSX. La Société a demandé l'inscription des actions liées à des unités, des actions liées à des bons de souscription et des bons de souscription à la cote de la NYSE et de la TSX. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir l'ensemble des conditions d'inscription respectives de la NYSE et de la TSX, y compris, dans le cas des bons de souscription, leur placement auprès d'un nombre minimal de porteurs.

Dans le cadre du placement, la Société a déposé un supplément de prospectus provisoire, et déposera un supplément de prospectus définitif, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 17 juin 2022 (le « prospectus préalable de base »). Le supplément de prospectus provisoire a été déposé, et le supplément de prospectus définitif sera déposé, auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans le cadre d'une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 en vertu du régime d'information multinational (RIM) des États-Unis et du Canada. Une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 relative au présent placement a été déposée auprès de la SEC et est en vigueur.

Le placement est fait au Canada uniquement au moyen du prospectus préalable de base et du supplément de prospectus pertinent et aux États-Unis uniquement au moyen de la déclaration d'inscription, y compris le prospectus préalable de base et le supplément de prospectus pertinent. Ces documents contiennent des renseignements importants sur le placement. Des exemplaires du prospectus préalable de base et du supplément de prospectus pertinent peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com et un exemplaire de la déclaration d'inscription, y compris le prospectus préalable de base et le supplément de prospectus provisoire, peut être consulté sur EDGAR au www.sec.gov. Des exemplaires de ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à : B. Riley Securities, Inc., à l'attention de : Prospectus Department, 1300 17th Street North, Suite 1300, Arlington, VA 22209, téléphone : 703 312-9580 ou par courriel à l'adresse [email protected]; ou à Financière Banque Nationale inc., 130 King Street West, 4th Floor Podium, Toronto (Ontario) M5X 1J9, téléphone : 416 869-6534 ou par courriel à l'adresse [email protected].

Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base et le supplément de prospectus, ainsi que la déclaration d'inscription, avant de prendre une décision d'investissement.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des unités, qui ne doivent pas être vendues dans une province, un État ou un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette province, de cet État ou de ce territoire.

À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE

Lion Électrique est un fabricant innovant de véhicules zéro émission. Nous pensons, concevons et produisons des camions commerciaux urbains 100 % électriques de classe 5 à classe 8 et des autobus et minibus tout électriques pour le transport scolaire, adapté et collectif. Lion est un leader en électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble plusieurs pièces de ses véhicules : châssis, ensembles de batteries, cabines de camions et carrosseries d'autobus.

Toujours à l'affût des nouvelles technologies, les véhicules Lion possèdent des caractéristiques uniques qui sont adaptées à la réalité des utilisateurs et de leurs besoins quotidiens. Nous croyons que l'électrification des transports est un catalyseur majeur pour l'amélioration de notre société, de notre environnement et surtout, de notre qualité de vie. Les actions de Lion sont négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « LEV ».

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et au sens donné au terme forward-looking statements dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « déclarations prospectives »). Dans le présent communiqué, les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, notamment des déclarations concernant le placement proposé et ses modalités, l'inscription des actions liées à des unités, des actions liées à des bons de souscription et des bons de souscription à la cote de la NYSE et de la TSX, la clôture du placement et l'emploi prévu du produit tiré du placement et du placement privé simultané, constituent des déclarations prospectives et devraient être évaluées comme telles.

Les déclarations prospectives se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « devoir », « planifier », « projeter », « potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres énoncés qui prédisent ou indiquent des tendances ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits historiques, bien que toutes les déclarations prospectives peuvent ne pas nécessairement contenir ces termes. Ces déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que la Société juge raisonnables lorsqu'elles sont faites et comportent plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, incluant des facteurs économiques. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par la Société à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de la perception de celle-ci des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Certains risques, incertitudes et autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, y compris, entre autres, les facteurs de risque identifiés dans les documents liés au placement et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les lecteurs sont priés d'étudier attentivement tous ces facteurs et d'autres avant de prendre une décision concernant les unités et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une garantie du rendement futur et, bien qu'elles soient fondées sur certaines présomptions que la Société juge raisonnables, les événements et résultats réels pourraient différer de manière importante de ceux exprimés ou supposés dans les déclarations prospectives faites par la Société. Rien ne garantit que le placement dont il est question ci-dessus sera réalisé selon les modalités décrites ci-dessus, ni même qu'il aura lieu. Sauf si les lois applicables l'exigent, la Société ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces déclarations prospectives, notamment à la suite de nouvelles informations ou de nouveaux événements. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont données expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

Pour plus de renseignements : Nicolas Brunet, vice-président exécutif et chef de la direction financière, 450 432-5466.