Chorus Aviation annonce son intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

HALIFAX, NS, le 9 nov. 2022 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») (TSX : CHR) a annoncé aujourd'hui que la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté son avis de présenter une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCNA » ou l'« offre ») visant le rachat aux fins d'annulation d'un maximum de 15 928 236 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions ») représentant 10 % du flottant des actions en date du 7 novembre 2022 calculé conformément aux règles de la TSX.

« Les administrateurs et les membres de la direction de Chorus estiment que le cours des actions au cours de la période de l'offre pourrait à l'occasion ne pas refléter leur pleine valeur et, pour cette raison, le rachat des actions de Chorus aux fins d'annulation serait dans l'intérêt de Chorus et constituerait une utilisation adéquate des fonds de l'entreprise compte tenu des avantages qu'il pourrait représenter pour le reste des actionnaires », a déclaré M. Randell.

En date du 7 novembre 2022, Chorus comptait 203 050 988 actions émises et en circulation, dont 159 282 363 actions constituaient le flottant total des actions. Les rachats effectués aux termes de l'offre seront effectués sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX et/ou des systèmes canadiens de négociation parallèle au cours en vigueur au moment du rachat, conformément aux règles de la TSX et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Un jour de bourse donné, Chorus ne rachètera pas plus de 98 384 actions, soit 25 % du volume quotidien moyen des opérations pour le semestre clos le 31 octobre 2022 (soit 393 539 actions), sauf si les rachats sont effectués conformément aux dispenses relatives aux achats de blocs aux termes des règles de la TSX. Les rachats peuvent débuter le 14 novembre 2022 et se termineront à la date à laquelle Chorus a racheté le nombre maximal d'actions autorisé aux termes de l'OPRCNA ou le 13 novembre 2023, selon la première éventualité.

Dans le cadre de l'OPRCNA, Chorus a mis en place un régime de rachat automatique de titres (le « régime ») avec son courtier désigné en vue de faciliter le rachat d'actions. Le courtier désigné de Chorus peut racheter des actions aux termes du régime un jour de bourse donné pendant la période de validité de l'OPRCNA au cours de certaines périodes d'interdiction prédéterminées, sous réserve de certains paramètres quant au prix et au nombre d'actions. Le régime entrera immédiatement en vigueur et prendra fin au même moment que l'OPRCNA, sauf s'il y est mis fin à une date antérieure conformément aux modalités du régime. En dehors de ces périodes d'interdiction prédéterminées, les actions peuvent également être rachetées au gré de la direction, sous réserve des lois applicables. Chorus peut modifier ou suspendre le régime ou y mettre fin, mais uniquement si elle ne détient aucune information non publique importante et la décision de modifier ou de suspendre le régime ou d'y mettre fin ne saurait en aucun cas être prise pendant une période d'interdiction des opérations prédéterminée. Le régime constitue un « régime automatique » pour les besoins de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et a été examiné par la TSX.

Aucune garantie ne peut être donnée quant au nombre d'actions, s'il y a lieu, qui seront acquises par Chorus aux termes de l'OPRCNA. Les actions rachetées par Chorus aux termes de l'offre seront annulées.

Chorus n'a racheté aucune action dans le cadre d'une offre publique de rachat au cours de la dernière période de 12 mois.

La vision de Chorus est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle?Écosse, Chorus est un fournisseur intégré de solutions d'aviation régionale, notamment de services de gestion d'actifs. Ses principales filiales sont : Falko Regional Aircraft, la plus importante société mondiale de gestion d'actifs et de location d'appareils destinés exclusivement au secteur de l'aviation régionale; Jazz Aviation, le fournisseur exclusif de services de vols nolisés régionaux sous la marque Air Canada Express; et Voyageur Aviation, un fournisseur de services de vols nolisés spécialisés, de services de modification d'appareils et d'approvisionnement en pièces à des clients du secteur de l'aviation régionale du monde entier. Ensemble, les filiales de Chorus fournissent des services de soutien qui englobent chaque étape du cycle de vie d'un appareil régional, dont l'acquisition et la location, le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition, les vols à forfait, la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang à 6,00 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB », « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. www.chorusaviation.com

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective ». L'information prospective renferme notamment des énoncés sur l'OPRCNA et les rachats futurs d'actions dans le cadre de l'OPRCNA. On repérera l'information prospective à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « planifie », « prédit », « éventuel » et « projette » ou des termes ou expressions similaires, y compris des hypothèses, ainsi que par l'utilisation du conditionnel et du futur. L'information prospective met en jeu des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués dans l'information prospective. Les résultats réels peuvent différer considérablement des résultats indiqués dans l'information prospective pour diverses raisons, dont les facteurs mentionnés dans le dossier d'information publique de Chorus disponible à www.sedar.com et dans les facteurs de risque figurant dans la notice annuelle de Chorus datée du 16 février 2022 (tels qu'ils ont été mis à jour par les facteurs de risque mentionnés dans le rapport de gestion de Chorus daté du 5 mai 2022). Les énoncés renfermant de l'information prospective représentent les attentes de Chorus à la date où elles sont établies (ou par ailleurs à la date de ces énoncés) et pourraient changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier ces énoncés pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements postérieurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

SOURCE Chorus Aviation Inc.