Alvotech améliore son accès aux capitaux et optimise son processus d'entrée en bourse, prévue sur le NASDAQ

Alvotech Holdings S.A. (« Alvotech »), une société biopharmaceutique internationale axée uniquement sur le développement et la fabrication de médicaments biosimilaires pour les patients du monde entier, a annoncé aujourd'hui que, sous réserve de la finalisation du regroupement d'entreprises (le « Regroupement d'entreprises ») annoncé entre Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. (« la Société ») et Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE : OACB.U, OACB, OACB WS) (« OACB »), une société d'acquisition à vocation spécifique disposant de près de 250 millions de dollars en fiducie et financée par une filiale d'Oaktree Capital Management, L.P., la Société a obtenu une facilité de type SEPA (« Standby Equity Purchase Agreement », accord stand-by d'achat d'actions) de la part d'YA II PN, Ltd (« Yorkville ») et signé une liste de conditions contraignante en vue d'obtenir une facilité de crédit auprès de Sculptor Capital Management (« Sculptor »).

Il est prévu que ces deux facilités mettent jusqu'à 250 millions de dollars à la disposition des parties et qu'elles soient utilisées en vue de remplacer les rachats potentiellement effectués par les actionnaires d'OACB dans le cadre du Regroupement d'entreprises. La facilité SEPA de Yorkville prévoit un financement par émission d'actions allant jusqu'à 150 millions de dollars, à la demande de la Société (sous réserve de certaines limites), tandis que la liste de conditions contraignante signée avec Sculptor prévoit entre 75 et 125 millions de dollars de dette, le montant exact devant être finalisé en fonction de la valeur du produit net généré lors de la clôture du Regroupement d'entreprises.

Alvotech et OACB ont également convenu de réduire le montant minimum de fonds propres prévu dans l'accord de fusion entre les deux sociétés, de sorte que, sous certaines conditions, la condition prévoyant un montant minimum de capital propre soit satisfaite par les près de 175 millions de dollars engagés par les investisseurs du placement privé (« PIPE ») et par la nouvelle facilité de prêt de Sculptor (sous réserve de l'accord final), améliorant ainsi la probabilité que le Regroupement d'entreprises ait lieu.

« Nous sommes d'avis que l'ajout de ces facilités renforcera le profil de capitalisation d'Alvotech une fois la fusion avec OACB finalisée », a déclaré Robert Wessman, fondateur et président d'Alvotech. « En ce qui concerne la ligne de crédit, en particulier, nous avons l'intention de l'utiliser pour des montants équivalents ou inférieurs à ceux que nous pourrions obtenir dans le cadre de rachats du fonds en fiducie. Cette facilité peut également nous apporter un flottant supplémentaire pour nos actions ordinaires, en cas de rachats plus nombreux que prévu. »

Le 7 décembre 2021, Alvotech et Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE : OACB.U, OACB, OACB WS), une société d'acquisition à vocation spécifique (SAVS) financée par une filiale d'Oaktree Capital Management L.P., ont annoncé avoir conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises. À l'issue de la transaction, les titres de la société combinée devraient être négociés sur le NASDAQ sous le symbole « ALVO ».

Le 18 janvier 2021, Alvotech a annoncé avoir augmenté le montant du PIPE, qui s'élève maintenant à près de 175 millions de dollars et qui a été entièrement levé sous forme d'actions ordinaires, vendues au prix de 10,00 USD par action. Les investisseurs du PIPE comptent des investisseurs de premier plan, et notamment Survretta Capital, Athos (le family office des Strüngmann), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management et Sculptor Capital Management.

À propos d'Alvotech

Alvotech est une société biopharmaceutique axée exclusivement sur le développement et la fabrication de médicaments biosimilaires pour les patients du monde entier. Alvotech a pour ambition de s'établir en tant que leader mondial du secteur des produits biosimilaires en offrant des produits et des services de haute qualité, à un coût avantageux, grâce à une approche entièrement intégrée et à de solides capacités internes. Le pipeline d'Alvotech compte actuellement sept candidats biosimilaires visant à traiter des troubles auto-immuns, des troubles oculaires, l'ostéoporose et le cancer. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.alvotech.com.

Informations supplémentaires

Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé (le "Regroupement d'entreprises") entre OACB et Alvotech, OACB, la Société et Alvotech ont déposé une déclaration d'enregistrement sur Formulaire F-4 (la "Déclaration d'enregistrement") auprès de la SEC (la commission boursière des États-Unis), en y incluant une circulaire préliminaire de sollicitation de procurations d'OACB ainsi qu'un prospectus préliminaire d'Alvotech Lux Holdings S.A.S. Une fois la Déclaration d'enregistrement en vigueur, OACB enverra à ses actionnaires une circulaire définitive de sollicitation de procurations ainsi qu'un prospectus final en lien avec le Regroupement d'entreprises proposé. Le présent communiqué de presse ne présente pas l'ensemble des informations qu'il convient d'examiner au sujet de ce projet de Regroupement d'entreprises et il ne vise pas à offrir une base sur laquelle fonder une quelconque décision d'investissement ou toute autre décision concernant ce Regroupement d'entreprises proposé. Lorsque ces documents seront disponibles, les actionnaires d'OACB et toute autre personne intéressée sont invités à lire la version préliminaire, les amendements qui y sont apportés et la version définitive de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus, ainsi que les autres documents déposés dans le cadre du projet de Regroupement d'entreprises, ces documents comportant des informations importantes sur Alvotech, OACB et le Regroupement d'entreprises proposé. Dès qu'ils seront disponibles, les versions définitives de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus et les autres documents pertinents en lien avec le projet de Regroupement d'entreprises seront envoyés aux actionnaires d'OACB, inscrits à une date de référence qui devra être fixée, afin de leur permettre d'exprimer leur vote quant à la transaction proposée. Les actionnaires d'OACB seront par ailleurs en mesure d'obtenir des copies des versions préliminaires et définitives de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et des autres documents déposés auprès de la SEC, sans frais, dès qu'ils seront disponibles, sur le site Internet de la SEC, à l'adresse www.sec.gov, ou sur demande par écrit à l'adresse : OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071.

Participants à la sollicitation

OACB et Alvotech ainsi que leurs administrateurs et directeurs exécutifs peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'OACB relative au Regroupement d'entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et directeurs exécutifs ainsi qu'une description de leurs intérêts dans OACB figurent dans le rapport annuel d'OACB, déposé sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 auprès de la SEC et disponible sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou sur demande par écrit à l'adresse OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071. Dès qu'ils seront disponibles, vous trouverez des informations complémentaires sur les intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus en lien avec ce projet de Regroupement d'entreprises.

Alvotech Lux Holdings S.A.S. et ses administrateurs et hauts dirigeants peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'OACB dans le cadre du Regroupement d'entreprises envisagé. Une liste des noms de ces administrateurs et hauts dirigeants ainsi que des informations concernant leurs intérêts dans le Regroupement d'entreprises envisagé seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations / le prospectus du Regroupement d'entreprises envisagé, dès que ces informations seront disponibles.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des « déclarations prévisionnelles ». Les déclarations prévisionnelles se rapportent généralement à des événements futurs ou à la performance opérationnelle et financière future d'OACB ou d'Alvotech. Par exemple, les attentes d'Alvotech concernant sa future croissance, ses résultats d'exploitation, sa performance, ses futures dépenses en capital et ses autres dépenses, et notamment le développement des infrastructures essentielles aux marchés des soins de santé dans le monde, ses avantages concurrentiels, ses perspectives et opportunités commerciales et notamment le développement de produits de son pipeline, ses plans et ses intentions pour l'avenir, ses résultats, son niveau d'activité, ses performances, ses objectifs, ses réalisations ou d'autres événements futurs, ainsi que l'approbation et la mise sur le marché potentielles de l'AVT02, constituent des déclarations prévisionnelles. Dans certains cas, vous pouvez identifier les déclarations prévisionnelles par l'emploi de termes tels que « pourrait », « devrait », « s'attend à », « prévoit », « fera », « estime », « espère », « pense », « prédit », « éventuel » ou « continue », à la forme négative ou affirmative, ou leurs variantes ou d'autres termes similaires. Ces déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des différences notables entre les résultats réels et ceux sous-entendus par de telles déclarations. Ces déclarations prévisionnelles se fondent sur des estimations et des hypothèses qui, bien qu'elles soient jugées comme étant raisonnables par OACB et les membres de sa direction ainsi que par Alvotech et les membres de sa direction, selon le cas, sont par nature incertaines et soumises à des risques, des variations et des incertitudes qui pour la plupart échappent au contrôle d'OACB et d'Alvotech. Les facteurs susceptibles de causer des écarts notables entre les résultats réels et les attentes actuelles comprennent, sans toutefois s'y limiter : (1) tout événement, tout changement ou toute autre circonstance qui pourrait donner lieu à l'arrêt des négociations et à l'annulation de tout accord final par la suite pour ce Regroupement d'entreprises ; (2) l'issue de toute éventuelle procédure judiciaire à l'encontre d'OACB, de la société issue du regroupement ou d'autres parties, à la suite de l'annonce de ce Regroupement d'entreprises et de tout accord définitif le concernant ; (3) l'impossibilité de finaliser le Regroupement d'entreprises s'il n'est pas possible d'obtenir l'approbation des actionnaires d'OACB, d'obtenir les fonds nécessaires à la clôture du Regroupement d'entreprises ou de satisfaire les autres conditions requises ; (4) l'impossibilité de signer l'accord final sur la facilité de prêt avec Sculptor, à des conditions acceptables ou en totalité ; (5) l'impossibilité de réaliser les transactions envisagées par le SEPA ; (6) les changements apportés à la structure proposée pour le Regroupement d'entreprises susceptibles d'être exigés ou appropriés en vertu des lois ou règlements applicables, ou nécessaires pour obtenir l'approbation réglementaire d'un tel regroupement ; (7) la capacité à satisfaire aux normes applicables en matière d'inscription à la Bourse suite à la réalisation du Regroupement d'entreprises ; (8) le risque que le Regroupement d'entreprises perturbe les plans et activités actuels d'Alvotech à la suite de l'annonce ou de la réalisation de la transaction ; (9) la capacité à reconnaître les bénéfices prévus du Regroupement d'entreprises, ceux-ci pouvant être affectés entre autres par la concurrence, la capacité de la société issue du Regroupement d'entreprises à se développer et à gérer sa rentabilité et sa croissance, à maintenir des relations essentielles et à conserver les membres de sa direction et ses employés essentiels ; (10) les coûts liés au Regroupement d'entreprises ; (11) l'évolution des lois ou règlements applicables ; (12) la possibilité qu'Alvotech ou la société issue du Regroupement d'entreprises subisse les effets négatifs d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (13) les estimations réalisées par Alvotech en lien avec les dépenses et la rentabilité ; (14) les litiges en cours en lien avec l'AVT02 ; (15) l'impact potentiel de la pandémie actuelle de COVID-19 sur les délais d'examen de la FDA, y compris sur sa capacité à mener à bien l'inspection des sites de fabrication en temps voulu ; et (16) d'autres risques et incertitudes exposés dans la rubrique intitulée « Risk Factors » (Facteurs de risque) et « Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements » (Mise en garde relative aux déclarations prévisionnelles) du rapport annuel sur Formulaire 10-K d'OACB pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou dans d'autres documents déposés par OACB auprès de la SEC. D'autres risques, dont ni OACB ni Alvotech n'ont actuellement connaissance ou que ces deux sociétés estiment être négligeables, peuvent également causer des écarts entre les résultats réels et ceux sous-entendus par des déclarations prévisionnelles. Aucune information figurant dans le présent communiqué de presse ne saurait être considérée comme une déclaration de la part de toute personne selon laquelle les déclarations prévisionnelles se réaliseront ou l'un des résultats visés par ces déclarations prévisionnelles sera atteint. Vous ne devez pas vous fier indûment à de telles déclarations prévisionnelles, qui ne sont valides qu'à la date de leur publication. Ni OACB ni Alvotech ne s'engagent à mettre à jour ces déclarations prévisionnelles ou à informer leurs destinataires de tout événement porté à leur connaissance qui serait susceptible d'influencer l'un des aspects auxquels le présent communiqué fait référence. Alvotech et OACB déclinent explicitement toute responsabilité en cas de pertes ou de dommages (qu'ils soient ou non prévisibles) subis ou encourus par toute personne ou entité en raison des informations figurant dans le présent communiqué ou d'une quelconque omission ; cette responsabilité est expressément rejetée. Le destinataire convient qu'il n'engagera pas de poursuites à l'encontre d'Alvotech, d'OACB ou de l'un de leurs administrateurs, directeurs, employés, filiales, représentants, conseillers ou agents, pas plus qu'il ne pourra engager leur responsabilité vis-à-vis de la diffusion du présent communiqué de presse, des informations qu'il contient ou de l'omission d'une quelconque information.

Aucune offre

Le présent communiqué est à titre informatif uniquement, et il ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres en vertu de la transaction envisagée ou autrement ; et aucune vente de ces titres ne sera autorisée dans tout état ou toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières dudit état ou de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est par le biais d'un prospectus répondant aux exigences de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.