IPA annonce la signature d'un accord portant sur l'acquisition de BioStrand BV ...

IPA annonce la signature d'un accord portant sur l'acquisition de BioStrand BV, une entreprise révolutionnaire en matière de biothérapies, et dont la méthodologie permet de coder les données omiques et de favoriser le développement de médicaments à l'aide d'une intelligence artificielle avancée

IPA (IMMUNOPRECISE ANTIBODIES LTD. ) (la "Société" ou "IPA") (NASDAQ : IPA) (TSXV : IPA) se réjouit d'annoncer avoir conclu un accord de rachat d'actions (SPA) définitif en vue de l'acquisition, par le biais de sa filiale à 100 % ImmunoPrecise Netherlands BV, de BioStrand BV, BioKey BV et BioClue BV (ci-après dénommées collectivement "BioStrand"). BioStrand est un groupe d'entités biotechnologiques belges, pionnières dans le domaine de la bioinformatique et de la biotechnologie.

Cette transaction permettra de dégager des opportunités de commercialisation à court et long terme avec des clients et des partenaires, grâce à l'introduction d'une nouvelle plateforme de prédiction des interactions protéine-protéine optimisée par l'IA et à l'enrichissement du séquençage d'IPA grâce aux capacités de débit massif en matière d'interrogation omique (génomique, transcriptomique, protéomique et métabolomique). La Société s'attend à ce que la transaction permette non seulement d'attirer de nouveaux clients et partenaires, mais aussi de permettre à sa filiale, Talem Therapeutics d'accéder à des technologies d'IA sans précédent contribuant à alimenter chaque étape du développement de ses anticorps thérapeutiques.

Principaux éléments de la transaction

• BioStrand apporte une solution nuagique et révolutionnaire pour mener des recherches multi-omiques plus rapidement et plus précisément, avec des analyses de données plus efficaces.
• Cette acquisition conforte la position d'IPA en tant que leader de la biothérapie. Les logiciels et les capacités d'IA de BioStrand complètent tous les secteurs d'activité d'IPA.
• L'approche sémantique du traitement du langage naturel (NLP) de BioStrand garantit l'efficacité de la recherche de données omiques et différencie les offres d'IPA en proposant une opportunité puissante et unique aux clients d'IPA.
• Une contrepartie totale de 20 millions d'euros, dont 2 millions versés en espèces, après ajustement, et 18 millions versés en fonds propres.
• La direction et le conseil d'administration ont validé la transaction à l'unanimité.

Des technologies différenciatrices

BioStrand propose une méthodologie inédite basée sur l'IA, permettant d'analyser et d'exploiter rapidement un large éventail de données biologiques et d'identifier des modèles et des variations au sein de données multi-omiques. Elle permet également de détecter des points d'ancrage structurels, qui alimenteront l'innovation dans de nombreux domaines, notamment la médecine de précision, le développement de médicaments et de vaccins, et la découverte de cibles. Grâce à la détection des HYFTtm, des séquences de signature biologique exclusives, de multiples couches d'informations dans les données séquentielles et structurelles sont automatiquement intégrées, permettant ainsi une approche systémique des analyses omiques. Ces empreintes HYFT^TM connectent les séquences et l'analyse documentaire par une approche NLP ascendante, en fournissant une syntaxe universelle pour le langage biologique. La détection révolutionnaire de ces motifs et profils est déterminante pour la compréhension des maladies et des processus biologiques. En règle générale, l'intégration de données multi-omiques requiert une expertise considérable dans les techniques de calcul, assortie de défis supplémentaires en matière de précision et de fiabilité. Grâce au cadre révolutionnaire HYFTtm de BioStrand, toutes les données biologiques deviennent instantanément calculables.

Synergies d'entreprise

L'acquisition de BioStrand étend les capacités scientifiques d'IPA pour exceller bien au-delà de la découverte d'anticorps, des premières étapes de l'identification de la cible aux thérapies de stade avancé. Cette transaction permet de conjuguer les capacités de BioStrand en matière de découverte de médicaments assistée par ordinateur avec l'expertise de pointe d'IPA en matière de découverte et de développement d'anticorps, dans le but de créer une plateforme intégrée de nouvelle génération, de bout en bout, destinée à la recherche et au développement de cibles et d'anticorps thérapeutiques.

Pour la Dre Jennifer Bath, présidente-directrice générale d'ImmunoPrecise Antibodies, "le fait d'ajouter les capacités de nouvelle génération de BioStrand en matière d'analyse omique des systèmes accentue la capacité unique d'IPA en tant que partenaire à source unique pour soutenir la recherche in silico, in vitro et in vivo de nos clients, consolidant ainsi notre position en tant que premier prestataire de services de recherche contractuelle en matière de découverte d'anticorps en phase initiale. Une collaboration précédemment confidentielle avec BioStrand a déjà généré des données uniques et intrigantes et nous sommes persuadés que nos clients et partenaires verront dans l'ajout de l'offre de BioStrand un avantage et un élément de transformation pour leurs programmes de recherche. L'acquisition de BioStrand, récemment qualifié de "Google de la génomique", est une véritable révolution. Cette combinaison révolutionnaire va changer la façon dont les chercheurs abordent et complètent la découverte de cibles et d'anticorps, et nos plateformes combinées, une fois intégrées, créeront de nouvelles opportunités commerciales à une vitesse accélérée. Nous sommes ravis de compter BioStrand dans la famille IPA".

La transaction

En vertu du SPA, ImmunoPrecise Netherlands B.V. rachètera i) toutes les actions émises et en circulation d'Idea Family BV, société privée à responsabilité limitée détenant 75,01 % des actions émises et en circulation de BioStrand et ii) les 24,99 % restants des actions émises et en circulation de BioStrand, contre un paiement total de près de 20 millions d'euros, majoré d'un complément de rémunération potentiel. Le prix d'achat sera réglé comme suit :

• Une somme d'environ 2 millions ? payable en espèces, dont 1 million ? fera l'objet d'une retenue de garantie. Une somme de 500 000 ? sera retenue pendant une période de 90 jours après la clôture de la transaction en vue d'un ajustement et 500 000 ? de la contrepartie en espèces seront retenus et progressivement libérés sur une période de 3 ans afin de garantir les obligations des vendeurs en vertu du SPA ;
• Un nombre d'actions ordinaires d'IPA seront émises à la clôture, la valeur par action ordinaire étant déterminée sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires sur 30 jours (VWAP) expirant le jour ouvrable précédant immédiatement la date de clôture, soit au maximum 19,99 % des actions ordinaires d'IPA émises et en circulation immédiatement avant la clôture, pour une valeur totale estimée de 18 millions ?. Si le plafond d'émission est atteint, IPA versera aux vendeurs un paiement en espèces correspondant à la valeur des actions ordinaires non émises en raison du plafond d'émission, sur la base du VWAP des actions ordinaires à la date de clôture ; et
• Un paiement conditionnel de complément de prix basé sur la rentabilité de BioStrand pour une période de 7 ans, plafonné au total à 12 millions d'euros.

Autres éléments importants de la transaction

• Le rachat de BioStrand se fait sans dette et sans liquidités ;
• Une contrepartie d'investissement est fournie par IPA à BioStrand, pour un montant total de 6 millions d'euros sous forme de prêt ou d'actions répartis sur 3 ans, pour les dépenses d'exploitation, le développement de la plateforme de BioStrand et la résolution de dysfonctionnements ;
• Déclarations et garanties habituelles du SPA ;
• Indemnités d'usage en cas de violation des déclarations et garanties et de violation des clauses restrictives du SPA ;
• La contrepartie en actions fera l'objet d'une période de restriction de revente de 4 mois conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ainsi que d'une convention d'entiercement contractuelle conclue à la clôture entre les vendeurs, IPA et un agent d'entiercement, prévoyant la libération graduelle des actions ordinaires pendant une période de 3 ans.
• Le personnel clé, y compris les fondateurs de BioStrand et les autres membres de l'équipe de direction de BioStrand, conserveront leur emploi avec des contrats de gestion mis à jour ;
• Des ententes de non-concurrence et de non-sollicitation seront établies, et conditionnées à la clôture, avec certains dirigeants de BioStrand ;
• BioStrand et les actionnaires de BioStrand sont des parties indépendantes de la Société ;
• Le prix d'achat est soumis au fonds de roulement et à d'autres ajustements ;
• La clôture de la Transaction est prévue le ou avant le 15 avril 2022, moyennant la réception de toutes les approbations requises et le respect des conditions applicables à la clôture ;
• Les autres conditions de clôture du SPA sont d'usage, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les autorisations réglementaires requises et les notifications exigées par le NASDAQ concernant l'émission d'actions ordinaires IPA ; et
• La transaction constitue une "acquisition accélérée" selon la directive 5.3 de la Bourse de croissance TSX.

À propos d'ImmunoPrecise Antibodies Ltd.

ImmunoPrecise Antibodies Ltd. est une société biothérapeutique orientée innovation qui soutient ses partenaires commerciaux dans leur quête de découverte et de développement de nouveaux anticorps contre une large gamme de classes cibles et de maladies. La Société propose un ensemble de services et de programmes reposant sur des plateformes et des technologies avancées, des scientifiques dynamiques et des conseillers d'entreprise, en vue d'optimiser la découverte et la mise en oeuvre d'anticorps dirigés contre des épitopes rares et/ou problématiques. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.immunoprecise.com.

À propos de BioStrand BV

BioStrand BV est une société privée à responsabilité limitée, enregistrée sous le droit belge. BioStrand BV se concentre sur la technologie, dans le domaine de la bioinformatique et de la biotechnologie, pour le traitement des séquences biologiques, y compris notamment le traitement, le stockage et la comparaison des informations sur les séquences biologiques, et pour la génération d'informations sur les séquences biologiques, le développement de logiciels, les algorithmes, la présentation des données et l'analyse visuelle, qui peut être appliquée, par exemple, dans le domaine du diagnostic moléculaire, des tests au point de service, de l'analyse approfondie pour la recherche de médicaments, de la prédiction, de la création et de l'adaptation des séquences de biopolymères, ainsi qu'un produit, un service ou un outil permettant de stocker ces informations dans une base de données.

À propos de BioKey BV

BioKey BV est une société privée à responsabilité limitée, enregistrée sous les lois belges. L'activité de BioKey BV est axée sur la technologie, dans le domaine de la bioinformatique et de la biotechnologie, en rapport avec l'identification de séquences biologiques caractéristiques dans les protéines, l'ARN et l'ADN, et leurs différentes couches d'information, le développement d'une base de connaissances renfermant ces séquences biologiques caractéristiques et ces couches d'information, et l'utilisation de cette base de données en vue de traiter les séquences biologiques et de les comparer.

À propos de BioClue BV

BioClue BV est une société privée à responsabilité limitée, enregistrée sous les lois belges. L'activité de BioClue BV se concentre sur la technologie, dans le domaine de la bioinformatique et de la biotechnologie, pour effectuer, de manière intrinsèquement liée à un processus de micro-réseau. Cette technologie permet d'effectuer une analyse secondaire, simultanément ou non à l'analyse primaire, consistant en une cartographie de lecture, un assemblage de lecture - de novo ou basé sur la référence - ainsi qu'une identification immédiate des variations, et sur les produits, services et outils liés à la technologie développée, principalement destinés à établir des séquences biologiques dans les protéines, l'ARN et l'ADN, notamment par le biais de la spectrométrie de masse, du séquençage, des technologies de micro-réseau ou de systèmes de micro-réseau hybrides.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois américaines et canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur. Les déclarations prospectives se caractérisent souvent par l'utilisation de termes tels que "potentiel", "prévoit", "s'attend" ou "ne s'attend pas", "est prévu", "estime", "a l'intention", "anticipe" ou "n'anticipe pas", ou "croit", ou des formes dérivées de ces termes et expressions ou indiquent que certaines actions, certains événements ou résultats "peuvent", "pourraient", "seraient", "devraient" ou "seront" pris, se produisent ou sont atteints. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, des déclarations relatives à la Transaction, aux attentes relatives aux synergies découlant de la Transaction et à la capacité d'intégrer BioStrand dans les activités de la Société, aux estimations financières pro forma, y compris les revenus, aux opportunités offertes par la Transaction, aux synergies et aux opportunités d'expansion, à l'expansion du cycle de vie des connaissances de la Société, à la clôture anticipée de la Transaction, à la réception de toutes les autorisations réglementaires requises et à la satisfaction de toutes les autres conditions de clôture ainsi qu'à l'impact prévu de la réalisation de la Transaction sur les activités, les conditions financières et les résultats de la Société. La Société a fourni les déclarations et informations prospectives contenues dans le présent document sur la base de certaines hypothèses que la direction jugeait raisonnables au moment de leur publication.

Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels énoncés dans le présent communiqué diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Les résultats réels risquent de différer sensiblement de ceux actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, y compris, mais sans s'y limiter, le fait que la Société ne parvienne pas à conclure la transaction dans les délais, que les autorisations nécessaires ne soient pas obtenues ou qu'une autre condition à la conclusion de la transaction ne soit pas remplie, ainsi que les risques évoqués dans la déclaration annuelle d'information de la Société datée du 27 juillet 2021 (qui peut être consultée sur le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com) ainsi que le formulaire 40-F de la Société, amendement n° 1 daté du 28 septembre 2021 (qui peut être consulté sur le profil de la Société à l'adresse www.sec.gov). Dans le cas où un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialiseraient, ou si les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives s'avéraient incorrectes, les résultats, performances ou réalisations réels pourraient diverger sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué.

Aucune garantie n'est donnée quant à la conclusion de la transaction, ni dans les délais prévus, ni dans les conditions initialement convenues.

Les déclarations prospectives figurant dans ce communiqué de presse sont faites à la date de sa publication et, par conséquent, sont susceptibles d'être modifiées après cette date. La Société décline toute obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, écrites ou orales, qui peuvent être faites de temps à autre par nous ou en notre nom, sauf dans les cas où la loi applicable l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE ImmunoPrecise Antibodies

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.