Kalera va s'inscrire au NASDAQ par le biais d'une fusion avec Agrico Acquisition Corp.

ORLANDO, Floride et HOUSTON, 1er février 2022 /PRNewswire/ --

• La transaction permettra à Kalera de devenir une société cotée en bourse au NASDAQ et de se retirer de la bourse Euronext Growth Oslo au cours du deuxième trimestre 2022.
• Cette transaction entièrement en actions crée une société fusionnée dont la valeur des capitaux propres s'élève à environ 375 millions de dollars sur une base pro forma entièrement diluée, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat de la part des actionnaires d'Agrico.
• Sur la base des actions ordinaires d'Agrico Acquisition Corp. (« Agrico ») à 10 dollars par action, la transaction implique un ratio d'échange de 0,091 pour les actionnaires actuels de Kalera.
• En plus des actions ordinaires d'Agrico, les actionnaires de Kalera recevront un droit contractuel à la valeur contingente par action ordinaire qui leur permettra de recevoir jusqu'à deux paiements en actions à l'atteinte de certaines étapes. Chaque paiement en actions consistera en des actions représentant 5 % des capitaux propres entièrement dilués de Kalera à la date de réalisation de la transaction.
• Agrico dispose actuellement de 146,6 millions de dollars dans un trust.
• Ces nouveaux capitaux devraient donner à Kalera la flexibilité nécessaire pour alimenter la prochaine génération de fermes aux États-Unis et à l'étranger.
• Kalera a déjà obtenu des accords de soutien de la part d'actionnaires représentant environ 45 % de ses actions en circulation.
• Curtis McWilliams dirigera Kalera à titre de PDG par intérim ; l'équipe de direction actuelle de Kalera continuera à gérer l'entreprise.

Kalera AS (« Kalera »), l'une des principales entreprises d'agriculture de légumes feuilles et un chef de file dans le domaine de la phytotechnie pour la production de produits de haute qualité dans des environnements contrôlés, et Agrico Acquisition Corp., une société d'acquisition spécialisée (SPAC), ont annoncé conjointement aujourd'hui avoir conclu un accord de fusion définitif. En conséquence, Kalera passera de sa cotation actuelle sur l'Euronext Growth Oslo à une société cotée en bourse dont les actions ordinaires seront négociées sur le marché boursier du NASDAQ.

Curtis McWilliams, président-directeur général par intérim de Kalera, a déclaré : « Kalera et Agrico forment ensemble une équipe dotée de l'expertise nécessaire pour proposer aux consommateurs du monde entier la Local Living Lettuce^TM fraîche, propre et durable de Kalera. Il existe un énorme besoin d'aliments sains, durables et particulièrement abordables. Chez Kalera, nous pensons avoir un modèle d'entreprise qui peut apporter de la nourriture à travers le monde tout en réduisant l'impact environnemental. »

Brent De Jong, président-directeur général d'Agrico, a déclaré : « Kalera se positionne déjà comme un leader de l'industrie de l'agriculture verticale avec ses 10 installations en fonctionnement ou dont la construction est presque terminée et Vindara, son activité de semences dédiée aux environnements contrôlés. Le projet de fusion avec Agrico positionne Kalera comme la première entreprise agricole verticale de légumes à feuilles à avoir une empreinte nationale aux États-Unis et à être en mesure de fournir de manière fiable un contrat national de vente tout en étant locale. L'équipe d'Agrico et son expérience de mise à l'échelle viendront compléter une équipe de direction et un conseil d'administration déjà solides chez Kalera. » 

L'équipe de direction actuelle de Kalera et le PDG par intérim récemment nommé, Curtis McWilliams, continueront à superviser l'entreprise, y compris le plan visant à étendre le réseau mondial de fermes verticales de Kalera. Avec quatre installations en fonctionnement et six autres en construction, l'entreprise estime que l'équipe est en bonne voie pour réaliser cette vision.

Aperçu de la transaction

• Kalera et Agrico fusionneront pour créer une société fusionnée qui sera cotée au NASDAQ.
• Le ratio d'échange d'actions implique une évaluation pro forma des capitaux propres de la société fusionnée de 375 millions de dollars sur une base entièrement diluée, en supposant qu'aucun rachat n'est effectué par les actionnaires d'Agrico.
• Si aucun actionnaire public d'Agrico n'exerce ses droits de rachat, les actionnaires actuels de Kalera détiendront environ 52 % et les actionnaires d'Agrico détiendraient environ 42 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société fusionnée à la clôture. Si certains actionnaires d'Agrico rachètent leurs actions, les actionnaires de Kalera détiendront un pourcentage plus élevé de la société fusionnée et les actionnaires d'Agrico un pourcentage plus faible.
• Kalera et/ou Agrico peuvent lever des capitaux supplémentaires avant la clôture de la transaction.
• La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration de Kalera et d'Agrico, devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. La transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires d'Agrico et de Kalera, ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'accord de regroupement d'entreprises, seront fournies dans un rapport courant sur formulaire 8-K qui sera déposé par Agrico auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »).

Conseillers :

BofA Securities a agi en tant que conseiller financier de Kalera AS dans le cadre de la transaction. Milbank LLP et Advokatfirmaet Thommessen AS ont agi en tant que conseillers juridiques auprès de Kalera. FTI Consulting a agi en tant que conseiller financier pour Agrico et Maples Group et Loeb & Loeb LLP a agi en tant que conseiller juridique.

Informations relatives à la conférence téléphonique pour les investisseurs :

Kalera organisera une conférence téléphonique et une webdiffusion à l'intention des investisseurs à 8h00 (ET) le mercredi 2 février 2022, afin de discuter de la transaction proposée. L'événement comprendra une présentation par les dirigeants de Kalera et d'Agrico, suivie d'une séance de questions et réponses.

Le lien pour la webdiffusion et la présentation sera disponible sur le site Internet de la société sous la rubrique « Investors ». https://kalera.com/investors/

L'annonce contient des informations privilégiées :

Cette annonce est considérée comme comprenant des informations privilégiées conformément au règlement de l'UE sur les abus de marché et est soumise aux exigences de divulgation conformément à la section 5-12 de la loi norvégienne sur le commerce des valeurs mobilières. Cette annonce a été publiée par Rune Damm à la date et à l'heure indiquées ci-dessus.

À propos de Kalera :

Kalera est une entreprise d'agriculture verticale dont le siège social est situé à Orlando, en Floride. L'entreprise produit des légumes à feuilles frais, nutritifs et d'excellente qualité gustative avec un impact minimal sur l'environnement. Elle a passé plusieurs années à optimiser ses formules de nutriments pour les plantes et à développer un système avancé d'automatisation et d'acquisition de données avec l'Internet des objets, le cloud, l'analyse des big data et l'intelligence artificielle. Kalera exploite actuellement des fermes à Orlando (Floride), Atlanta (Géorgie), Houston (Texas) et au Koweït. De plus amples informations sont disponibles sur le site https://www.Kalera.com/.

À propos d'Agrico :

Agrico Acquisition Corp. est une société inactive, également appelée société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC), qui met l'accent sur les technologies agricoles. L'équipe de direction possède une expérience considérable dans la création de plateformes et la mise à l'échelle d'entreprises dans le monde entier. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.agrico.co. Les informations contenues sur le site Internet d'Agrico ou accessibles par l'intermédiaire de ce site ne sont pas intégrées par référence dans le présent communiqué de presse et vous ne devez pas les considérer comme en faisant partie.

LA SEC OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION N'A PAS APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS AUX PRÉSENTES ET N'A PAS TRANSMIS OU APPROUVÉ LE BIEN-FONDÉ DE L'OFFRE NI L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.

Aucune offre ou sollicitation

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et il ne peut y avoir aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Informations importantes et où les trouver

Le présent communiqué de presse est publié dans le cadre de la transaction de regroupement d'entreprises proposée impliquant Agrico et Kalera. Les parties ont l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (ou tout autre formulaire qu'elles pourraient juger applicable) auprès de la SEC, qui comprendra une déclaration de procuration pour les actionnaires d'Agrico et de Kalera et qui servira également de prospectus relatif aux offres et aux ventes des titres de l'entité combinée (« Pubco »). Agrico déposera également d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. Un énoncé de procuration définitif sera également envoyé aux actionnaires d'Agrico et de Kalera, afin d'obtenir l'approbation requise des actionnaires. Avant de prendre une décision de vote ou d'investissement, les investisseurs et les détenteurs de titres d'Agrico et de Kalera sont invités à lire attentivement l'intégralité de la déclaration d'enregistrement et de la déclaration de procuration/du prospectus, lorsqu'ils seront disponibles, et tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, ainsi que tout amendement ou supplément à ces documents, car ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée. Les documents déposés auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

En outre, les documents déposés auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet d'Agrico à l'adresse https://www.agrico.co/ et sur le site Internet de Kalera à l'adresse https://www.Kalera.com/.

Participants à la sollicitation

Agrico, Kalera et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires, en faveur de l'approbation de la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants d'Agrico et de Kalera et les autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la sollicitation peuvent être obtenues en lisant la déclaration d'enregistrement et la déclaration de procuration/prospectus et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. Des exemplaires gratuits de ces documents peuvent être obtenus comme décrit ci-dessus.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations qui ne sont pas des faits établis, mais qui sont des déclarations prospectives aux fins des dispositions de la sphère de sécurité prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives sont généralement accompagnées de mots tels que « croire », « pouvoir », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l'intention », « s'attendre », « devoir », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler », « chercher », « futur », « perspectives » et d'autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs ou qui ne sont pas des déclarations de faits établis.

Ces déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant les conditions du regroupement d'entreprises proposé et des transactions connexes divulguées dans le présent document, le moment de la réalisation de ces transactions, les hypothèses concernant les rachats d'actionnaires ainsi que les avantages et la situation financière des parties qui en découlent. Ces déclarations sont fondées sur diverses hypothèses et/ou sur les attentes actuelles de la direction d'Agrico ou de Kalera. Ces déclarations prospectives sont fournies uniquement à titre d'illustration et ne sont pas destinées à servir de garantie, d'assurance, de prédiction ou de déclaration définitive de fait ou de probabilité, et ne doivent pas être considérées par un investisseur ou une autre personne comme telles. Les événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à prévoir et diffèrent des hypothèses. De nombreux événements et circonstances réels sont indépendants de la volonté d'Agrico et/ou de Kalera. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions économiques, financières, juridiques, politiques et commerciales générales et les changements dans les marchés nationaux et étrangers ; le montant des demandes de rachat faites par les actionnaires publics d'Agrico ; les changements dans les hypothèses sous-jacentes aux attentes de Kalera concernant ses activités futures ; les effets de la concurrence sur les activités futures de Kalera ; et l'issue des procédures judiciaires auxquelles Kalera est, ou peut devenir, partie.

Si les risques se matérialisent ou si les hypothèses s'avèrent incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats impliqués par ces déclarations prospectives. Il peut exister d'autres risques que Kalera et Agrico ne connaissent pas actuellement ou qu'ils considèrent actuellement comme non significatifs, qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. En outre, les déclarations prospectives reflètent des attentes, des hypothèses, des plans ou des prévisions d'événements futurs et des opinions à la date du présent communiqué de presse. Kalera et Agrico prévoient que des événements et des développements ultérieurs feront évoluer ces évaluations. Cependant, bien que Kalera et/ou Agrico puissent choisir de mettre à jour ces déclarations prospectives dans le futur, chacun de Kalera et Agrico décline spécifiquement toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant les évaluations de Kalera ou d'Agrico (ou de leurs sociétés affiliées respectives) à toute date ultérieure à la date du présent communiqué de presse. Par conséquent, il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives.

Contact :
Eric Birge
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