Le CN répond aux allégations trompeuses de TCI

Le CN souligne les incohérences des arguments de TCI et le conflit d'intérêts évident qui motive son désir de chercher à obtenir le contrôle effectif du CN

Le CN dispose de l'équipe de direction et de gestion adéquate pour exécuter son plan stratégique ambitieux et créer une valeur immédiate et à long terme pour ses actionnaires et les autres intervenants

MONTRÉAL, 01 oct. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a répondu aujourd'hui aux nombreuses allégations trompeuses et incohérentes contenues dans les récentes divulgations de CIFF Capital et de The Children's Investment Funds (collectivement « TCI ») qui, en plus d'être un actionnaire du CN, est le principal actionnaire du Canadien Pacifique (le « CP »), le concurrent direct du CN et le deuxième chemin de fer de classe 1 en importance au Canada.

Comme le souligne le CN ci-dessous, ces allégations trompeuses comprennent ce qui suit :

• Caractérisations fausses ou trompeuses de la performance du CN;
• Description inexacte des risques financiers associés à l'offre d'acquisition du Kansas City Southern (le « KCS ») par le CN et refus de reconnaître que le CN a récolté 700 M$ supplémentaires parmi d'autres avantages stratégiques;
• Défaut de fournir un plan crédible ou différencié; et
• Refus d'avancer que TCI est le principal actionnaire du principal concurrent du CN.

« Le CN a annoncé un plan stratégique ambitieux visant à offrir une valeur immédiate et à long terme aux actionnaires, tout en maintenant notre engagement envers la sécurité, le service à la clientèle et les collectivités que nous desservons. Ce plan s'appuie sur les investissements que nous avons faits dans la technologie et la capacité au cours des trois dernières années afin d'assurer une croissance durable à long terme des produits d'exploitation totaux et des marges d'exploitation. Le CN entretient un dialogue ouvert et constructif avec ses actionnaires, y compris des discussions portant sur les éléments susceptibles d'améliorer notre performance commerciale. Toutefois, nous ne céderons pas aux arguments non fondés et de mauvaise foi qui servent les intérêts d'un actionnaire plutôt que d'autres, ou ceux de l'un de nos concurrents plutôt que du CN. Au lieu de regarder derrière, le conseil d'administration et la haute direction du CN travaillent sans relâche à promouvoir des idées, des initiatives et des personnes qui nous font avancer vers le but que nous nous sommes fixé et qui façonnent l'avenir de l'industrie ferroviaire. »
? Jean-Jacques Ruest, président-directeur général, CN

Le CN reste pleinement engagé à mettre en oeuvre une stratégie de croissance durable à long terme et à mettre l'accent sur l'excellence opérationnelle, l'orientation-client avant tout, l'innovation, et le leadership en matière d'ESG. Le 17 septembre 2021, le CN a annoncé un plan stratégique complet comportant des objectifs précis et mesurables, notamment un objectif de bénéfice d'exploitation supplémentaire d'environ 700 M$ et un ratio d'exploitation de 57 % pour 2022, ainsi que des plans visant à compléter le solde de 1,1 G$ CA de son plan de rachat d'actions de 1,5 G$ CA, autorisé précédemment par le conseil d'administration du CN en janvier 2021, et à entreprendre un nouveau plan de rachat d'actions d'environ 5 G$ en 2022.

TCI, qui a un conflit d'intérêts flagrant en tant que principal actionnaire du CP, tente d'exercer un contrôle effectif sur le CN sans présenter de plan crédible pour créer une valeur supérieure ou durable

Comme nous le montrerons plus en détail en temps voulu, les critiques de TCI concernant la Compagnie et de sa performance sont en grande partie fausses ou trompeuses. Elles présentent notamment le bénéfice d'exploitation rajusté, le bénéfice par action rajusté et les flux de trésorerie disponibles du CN comme étant inférieurs au deuxième trimestre de 2021 à ce qu'ils étaient au deuxième trimestre de 2018. En fait, chacun de ces paramètres a augmenté de façon mesurable lorsqu'il est calculé sur une base de 12 mois se terminant dans ces périodes, ce qui est beaucoup plus significatif pour démontrer les tendances de la performance sous-jacente. TCI donne également une image erronée de la rémunération des cadres et du ratio d'exploitation du CN. TCI omet également le fait qu'une grande partie des dépenses en immobilisations du CN au cours de cette période était nécessaire pour investir dans la technologie afin d'améliorer la sécurité et la fiabilité, de renouveler le parc de locomotives du CN et de renforcer la capacité et la résilience du réseau afin de jeter les bases de la croissance du total des produits et des marges d'exploitation.

TCI est depuis peu un actionnaire à 5 % qui cherche à installer le chef de la direction qu'il a choisi et à élire cinq administrateurs (dont le chef de la direction) au sein d'un conseil d'administration de 11 membres, mais il n'a pas encore présenté de plan différencié ou crédible pour créer une valeur durable pour les clients et les actionnaires du CN et les collectivités qu'il sert. Les documents publiés cette semaine par TCI ne contiennent qu'un seul paragraphe portant sur ses plans pour le CN, et ce qu'il dit semble remarquablement similaire à ce que le CN fait déjà.

Les motivations de TCI sont très suspectes. Plus tôt cette année, TCI a travaillé de manière constructive avec le CN, l'encourageant à jouer un rôle de chef de file et à présenter son Plan d'action climatique à ses actionnaires pour approbation. De toute évidence, il semble que TCI ait ensuite voté en faveur des administrateurs du CN, du vote consultatif sur la rémunération et du Plan d'action climatique lors de l'assemblée générale annuelle (AGA) de la Compagnie le 27 avril 2021, tout comme l'immense majorité des actionnaires du CN. Lors de l'AGA, tous les administrateurs ont reçu plus de 95 % de votes favorables, et la résolution consultative sur la rémunération de la Compagnie a été adoptée à 97,7 %.

Fait notable, cette expression de soutien massif a eu lieu une semaine après que le CN a annoncé sa première proposition d'achat du KCS. Rien de substantiel n'a changé depuis lors, à l'exception de l'augmentation de notre offre d'achat du KCS, qui a permis de convenir d'une transaction avec le KCS, et des engagements favorables à la concurrence que nous avons pris dans nos présentations au Surface Transportation Board qui, bien que manifestement positifs pour le CN, ont été coûteux et peuvent encore être problématiques pour le CP. Ce n'est qu'après cela que TCI a augmenté sa participation dans le CN et a commencé à attaquer la Compagnie publiquement.        

L'acquisition du KCS par le CN était une décision stratégique qui a procuré des avantages importants aux actionnaires et aux intervenants du CN

Contrairement à l'argument trompeur que propage TCI, l'offre d'acquisition du KCS par le CN était la bonne décision stratégique pour la Compagnie, et elle a entraîné de multiples avantages pour le CN. Le conseil d'administration et l'équipe de direction du CN ont mené un processus d'engagement et de planification de scénarios de manière réfléchie jusqu'à la signature de l'entente de fusion afin d'acheter un actif stratégique et de protéger les intérêts des actionnaires à long terme du CN. Toutes les affirmations de TCI concernant des pertes du CN de 2 G$ US se sont révélées être manifestement fausses; en fait, le CN a gagné 700 M$ US en frais de résiliation.

Les actionnaires du CN devraient s'interroger sur les motifs qui poussent TCI à soutenir le concurrent le plus proche du CN dans la poursuite de la transaction, tout en ignorant les raisons tout aussi convaincantes de l'intérêt du CN à poursuivre la même transaction. Le CN croit que la différence essentielle est que le CP a des possibilités de croissance à long terme limitées sans le KCS, alors que l'avenir du CN en tant qu'entreprise autonome est brillant. Sur ce point, le CN est d'accord avec TCI : Le CN a en effet construit « un actif unique ? le meilleur réseau ferroviaire en Amérique du Nord ».

Le conseil d'administration et l'équipe de direction du CN partagent un objectif particulier qui est de saisir les occasions qui sont dans l'intérêt des actionnaires du CN.

Le CN dispose d'un conseil d'administration solide et diversifié qui comprend trois nouveaux administrateurs indépendants élus pour la première fois en avril 2021. Le conseil est convaincu que l'équipe de direction du CN a les capacités voulues pour atteindre les objectifs énoncés dans son plan stratégique et mènera la Compagnie vers la prochaine étape passionnante de sa croissance et de son avancée en tant que chef de file de l'industrie. L'équipe de direction du CN, forte de son expérience considérable de l'industrie ferroviaire, y compris de la nomination de quatre nouveaux cadres supérieurs ces dernières années, et de la priorité qu'elle accorde à la valeur pour les clients, à l'excellence opérationnelle, à la sécurité, au développement durable et à l'inclusion sociale, est prête à conquérir l'avenir et à continuer de bâtir le premier chemin de fer du 21^e siècle.

L'année dernière, le CN a annoncé des améliorations importantes à son profil de gouvernance d'entreprise, soit un vote consultatif annuel sur le Plan d'action climatique de la Compagnie, la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants au conseil d'administration, la réduction de la taille du conseil à dix administrateurs indépendants en plus du président-directeur général, la réduction de l'âge de la retraite obligatoire et la confirmation de la limitation de la durée des mandats au sein du conseil, et l'atteinte de la parité entre les genres parmi les administrateurs indépendants en avance sur l'échéancier.

Robert Pace, président du conseil d'administration du CN, prendra sa retraite et sera remplacé sur nomination par le conseil, et ce, au moment opportun. Toutes les nominations par le conseil seront effectuées en gardant à l'esprit les intérêts de tous les actionnaires et intervenants du CN.

Le départ à la retraite de M. Pace a été dévoilé en mars 2021, ce dernier ayant atteint la limite d'ancienneté en vertu des pratiques de gouvernance clairement énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations 2021 du CN. Le fait que TCI continue de se vanter de chercher à obtenir le renvoi de M. Pace est une manoeuvre absurde.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l'économie, aux clients et aux collectivités qu'il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l'égard des programmes de responsabilité sociale et de protection de l'environnement.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et aux termes des lois canadiennes régissant le commerce des valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l'évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le CN. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l'emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s'attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d'autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient influer sur les énoncés prospectifs dans le présent communiqué comprennent, sans en exclure d'autres : la durée et les effets de la pandémie de COVID-19; la conjoncture économique et commerciale en général, particulièrement dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence dans le secteur; la variabilité des taux d'inflation, de change et d'intérêt; les variations de prix du carburant; les nouvelles dispositions législatives et (ou) réglementaires; la conformité aux lois et règlements sur l'environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l'augmentation des charges relatives à l'entretien et à l'exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l'égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l'exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l'environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l'échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l'information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d'événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l'exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu'il fera d'autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Principales hypothèses de 2021
Le CN a formulé un certain nombre d'hypothèses relatives à l'économie et au marché au moment d'établir ses perspectives pour 2021. La Compagnie prévoit que la production industrielle nord-américaine de cette année connaîtra une augmentation se situant dans le haut d'une fourchette de croissance à un chiffre et s'attend à ce que le nombre de mises en chantier d'unités résidentielles soit de l'ordre d'environ 1,45 million d'unités aux États-Unis et à ce qu'approximativement 16 millions de véhicules automobiles soient vendus dans ce pays. Pour la campagne agricole 2020-2021, la récolte céréalière au Canada a été supérieure à sa moyenne triennale tandis que celle aux États-Unis a correspondu à la moyenne triennale du pays. Pour la campagne agricole 2021-2022, la Compagnie présume maintenant que les récoltes céréalières au Canada et aux États-Unis seront supérieures à leurs moyennes triennales respectives (comparativement à son hypothèse du 20 juillet 2021 qui prévoyait que ces deux récoltes céréalières correspondraient à leurs moyennes triennales respectives). Le CN présume qu'en 2021, l'augmentation des TMC totales se situera au milieu d'une fourchette de croissance à un chiffre par rapport à 2020 (comparativement à son hypothèse du 20 juillet 2021 qui prévoyait une croissance se situant vers le haut d'une fourchette de croissance à un chiffre). Le CN prend également pour hypothèse que les prix continueront d'être supérieurs à l'inflation ferroviaire. Le CN présume que la valeur du dollar CA en devise américaine s'établira approximativement à 0,80 $ en 2021 et que le prix moyen du baril de pétrole brut (West Texas Intermediate) sera d'environ 60 $ US le baril en 2021.

Principales hypothèses de 2022
Le CN a formulé un certain nombre d'hypothèses relatives à l'économie et au marché au moment d'établir ses objectifs financiers pour 2022. La Compagnie prévoit que la production industrielle nord-américaine de 2022 connaîtra une augmentation se situant dans le milieu d'une fourchette de croissance à un chiffre et s'attend à ce que le nombre de mises en chantier d'unités résidentielles soit de l'ordre d'environ 1,57 million d'unités aux États-Unis et à ce qu'approximativement 16,9 millions de véhicules automobiles soient vendus dans ce pays. La Compagnie présume que les récoltes céréalières 2021-2022 au Canada et aux États-Unis seront inférieures à leurs moyennes triennales respectives. Le CN estime qu'en 2022 le total des TMC se situera dans le bas d'une fourchette de croissance à un chiffre par rapport à 2021. Le CN prend également pour hypothèse que les prix continueront d'être supérieurs à l'inflation ferroviaire. Le CN présume que la valeur du dollar CA en devise américaine s'établira approximativement à 0,80 $ en 2022 et que le prix moyen du baril de pétrole brut (West Texas Intermediate) sera d'environ 65 $ US le baril en 2022.

Mesures de calcul non conformes aux PCGR
Le CN présente ses résultats financiers selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux États-Unis. Le CN utilise également dans le présent communiqué des mesures de calcul non conformes aux PCGR qui ne sont pas définies de façon normalisée en vertu des PCGR, telles que les mesures de la performance rajustées. Ces mesures de calcul non conformes aux PCGR peuvent ne pas être comparables aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces mesures de calcul non conformes aux PCGR, y compris un rapprochement avec les mesures financières conformes aux PCGR les plus directement comparables, se reporter à la section d'information supplémentaire ci-jointe, Mesures de calcul non conformes aux PCGR.

Les perspectives financières relatives au BPA dilué rajusté du CN pour l'ensemble de l'exercice 2021 excluent l'incidence prévue de certains éléments des produits et des charges. Toutefois, la direction ne peut pas quantifier individuellement de façon prospective l'incidence de ces éléments sur le BPA, car ces éléments, qui pourraient être importants, sont difficiles à prévoir et pourraient fluctuer considérablement. Par conséquent, le CN ne fournit pas de mesure de calcul conforme aux PCGR correspondante ni de rapprochement pour le BPA dilué rajusté prévu dans ses perspectives financières.

Sources: