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Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

Une filiale américaine de Great-West Lifeco consent à l'acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential


WINNIPEG, MB, le 21 juill. 2021 /CNW/ - Aujourd'hui, Empower Retirement (Empower), filiale américaine de Great-West Lifeco Inc. (Lifeco) (TSX : GWO), a annoncé avoir conclu une entente définitive pour l'acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential Financial, Inc. (Prudential). Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, Empower se portera acquéreur de ces affaires aux termes d'une transaction d'une valeur totale d'environ 4,45 milliards de dollars canadiens (3,55 milliards de dollars américains).

« L'acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential augmentera considérablement la présence et les capacités d'Empower, ce qui renforcera sa position de chef de file dans le plus grand marché de la retraite au monde », a expliqué Paul Mahon, président et chef de la direction de Great-West Lifeco. « L'équipe d'Empower possède des compétences extraordinaires en matière d'intégration à la suite de fusions et d'acquisitions, et elle est en bonne posture pour répondre aux attentes de toutes les parties prenantes dans le cadre de la présente transaction. »

Les affaires de retraite à service complet de Prudential comptent 4 300 régimes d'épargne en milieu de travail et environ 4 millions de participants. De plus, la société administre un actif de 314 milliards de dollars américains1. L'ajout de ces activités de retraite porte la plateforme d'Empower à plus de 16,6 millions de participants et à 71 000 régimes d'épargne en milieu de travail, pour un actif administré d'environ 1,4 billion de dollars américains. La transaction avec Prudential bonifie également l'offre globale d'Empower aux participants et aux répondants de régime grâce à un savoir-faire supplémentaire, à l'élargissement de sa gamme de produits et à de nouvelles capacités.

« Empower et Prudential s'engagent toutes les deux à répondre aux besoins financiers des travailleurs américains, de leurs conseillers et de leurs employeurs. Cette transaction créera une organisation de services encore plus forte chez Empower, alimentée par la technologie et l'expertise de notre grand bassin de talents », a déclaré Ed Murphy, président et chef de la direction d'Empower. « Nous continuerons à tirer parti de notre taille et de nos ressources pour défier le statu quo et occuper une position unique pour répondre aux besoins en matière de retraite et de gestion de patrimoine de millions d'épargnants pour la retraite, et ce, à chaque étape de leur parcours financier. »

Faits saillants de la transaction
Empower fera l'acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential aux termes d'une transaction d'une valeur totale d'environ 4,45 milliards de dollars canadiens (3,55 milliards de dollars américains). La valeur comprend approximativement 2,6 milliards de dollars canadiens (2,1 milliards de dollars américains) de capital pour soutenir les affaires. Lifeco compte financer la transaction au moyen d'environ 1,15 milliard de dollars américains de billets avec remboursement de capital à recours limité et de 1,0 milliard de dollars américains de dettes à court terme, en plus de ressources existantes.

Lifeco prévoit que la transaction aura un effet positif remarquable et immédiat sur son bénéfice compte tenu des possibilités importantes de synergies de dépenses et de revenus attendues.

Des synergies de dépenses annuelles courantes de 180 millions de dollars américains devraient être introduites progressivement sur 24 mois. Des synergies de revenus de 20 millions de dollars américains sont attendues sur une base courante d'ici la fin de 2023 et devraient augmenter pour atteindre environ 50 millions de dollars américains d'ici 2025.

Il est prévu que les affaires de retraite à service complet de Prudential rapportent à Empower environ 325 millions de dollars américains après impôts en bénéfice sur une base courante d'ici la fin de 2023 (environ 245 millions de dollars américains2 après les coûts de financement et les revenus de placement non perçus), avec une forte génération de liquidités.

Une augmentation du BPA de 8 à 9 %3 est attendue sur une base courante d'ici la fin de 2023.

La contribution d'Empower au bénéfice de Great-West Lifeco devrait atteindre 30 % 4 d'ici la fin de 2023, faisant évoluer le profil global des revenus grâce à une solide génération de liquidités provenant de cette activité évolutive à fort potentiel de croissance.

Empower prévoit engager des dépenses d'intégration forfaitaires d'environ 170 millions de dollars américains et des frais de transaction d'environ 55 millions de dollars américains. L'intégration devrait prendre 24 mois. Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, la transaction devrait être conclue au premier trimestre de 2022.

Empower acquerra les affaires de retraite à service complet de Prudential au moyen d'un achat d'actions et d'une transaction de réassurance. Great-West Life & Annuity Insurance Company achètera les actions de Prudential Retirement Life and Annuity Insurance Company et les affaires souscrites par The Prudential Insurance Company of America seront réassurées par Great-West Life & Annuity Insurance Company et Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (affaires souscrites dans l'État de New York).

Renseignements sur la conférence téléphonique
Pour assister à la conférence téléphonique / webdiffusion audio le mercredi 21 juillet à 9 h HE, consultez greatwestlifeco.com/fr/nouvelles-et-evenements/evenements ou composez l'un des numéros suivants :

Vous pourrez réécouter la conférence téléphonique du 22 juillet au 22 août 2021 en composant le 1 855 669-9658 ou le 1 604 674-8052 (code d'accès : 7399). L'enregistrement archivé de la webdiffusion sera accessible en ligne.

Conseillers juridiques et financiers
Eversheds Sutherland a agi à titre de conseiller juridique, tandis que Goldman Sachs & Co. LLC et Rockefeller Capital Management ont agi à titre de conseillers financiers pour Empower. Debevoise & Plimpton a été le conseiller juridique de Prudential et Lazard, son conseiller financier exclusif.

À propos d'Empower Retirement
En date du 31 mars 2021, Empower Retirement, dont le siège social est situé dans la région métropolitaine de Denver, administre un actif d'environ 1 billion de dollars américains pour le compte de plus de 12 millions de participants de régimes de retraite5. Il s'agit du deuxième prestataire de services de tenue de dossiers de régimes de retraite en importance aux États-Unis quant au nombre total de participants6. Empower sert tous les segments du marché des régimes de retraite d'employeur : régimes 457 d'État; régimes 401(k) d'entreprises de petite, de moyenne et de grande taille; régimes 403(b) d'organismes sans but lucratif; régimes Taft-Hartley; régimes de clients ayant besoin de services de tenue de dossiers exclusifs; et clients détenant un compte de retraite individuel (Individual Retirement Account ou IRA). Filiale d'Empower Retirement, Personal Capital est une société de gestion du patrimoine hybride de premier plan. Pour en savoir plus, rendez-vous à empower-retirement.com ou consultez son compte Facebook, Twitter, LinkedIn et Instagram.

À propos de Prudential
Prudential Financial, Inc., leader mondial des services financiers et premier gestionnaire d'investissements mondial actif avec un actif géré de plus de 1,5 billion de dollars américains au 31 mars 2021, exerce ses activités aux États-Unis, en Asie, en Europe et en Amérique latine. Les employés diversifiés et talentueux de Prudential contribuent à bâtir un monde meilleur en créant des occasions financières pour un plus grand nombre de personnes. Le symbole emblématique du rocher associé à Prudential est synonyme de solidité, de stabilité, d'expertise et d'innovation depuis plus d'un siècle. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez visiter news.prudential.com.

À propos de Great-West Lifeco Inc.
Great-West Lifeco est une société de portefeuille internationale de services financiers qui détient des participations dans les secteurs de l'assurance vie, de l'assurance maladie, des services de retraite et d'investissement, de la gestion d'actifs et de la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe sous les marques de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam Investments et de Irish Life.

À la fin de 2020, ses compagnies comptaient environ 24 500 employés, 205 000 relations conseillers et des milliers de partenaires de distribution - tous au service de plus de 30 millions de relations clients dans ces régions. Great-West Lifeco et ses compagnies administraient un actif consolidé d'environ 2,1 billions de dollars canadiens au 31 mars 2021 et sont membres du groupe de sociétés de Power Corporation. Les actions de Great-West Lifeco sont négociées sur le parquet de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site greatwestlifeco.com/fr.

Mise en garde concernant l'information prospective
Le présent communiqué peut comporter de l'information prospective. L'information prospective comprend les déclarations de nature prévisionnelle, les déclarations qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou les déclarations qui comportent des termes tels que « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « compter », « croire », « estimer », « objectif », « cible », « potentiel » et d'autres expressions similaires ainsi que les formes négatives, futures ou conditionnelles de ces termes. Ces déclarations peuvent porter notamment sur le secteur des services de retraite aux États-Unis; le calendrier (de réalisation et d'intégration), le coût ainsi que les avantages et les rendements prévus (y compris les synergies ciblées en matière de dépenses et de revenus), la hausse attendue du bénéfice par action (BPA), l'incidence prévue sur l'objectif ou les estimations consensuelles de bénéfice et le bénéfice sur une base courante, de même que le moment correspondant dans chaque cas, de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de Prudential, de même que les sources, les montants et le calendrier de son financement; les dépenses et revenus futurs; la contribution aux bénéfices attendue de Prudential et d'Empower (et la croissance prévue des bénéfices), la taille et les capacités accrues d'Empower et la création de valeur. Les déclarations prospectives peuvent également porter sur l'exploitation, les activités, la situation financière, la performance financière prévue, les stratégies ou les perspectives commerciales en cours et les actions futures possibles de Lifeco, d'Empower et des affaires liées aux services de retraite de Prudential.

Les déclarations prospectives sont fondées sur des prédictions, des prévisions, des estimations, des projections, des attentes et des conclusions à l'égard d'événements futurs qui étaient valables au moment où les déclarations ont été faites et sont, par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant Lifeco, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris les secteurs de l'assurance, des fonds communs de placement et des solutions de retraite. Ces renseignements sont fournis au lecteur pour lui donner une indication des attentes actuelles de Lifeco en ce qui a trait à l'incidence de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de Prudential, de sorte que de tels énoncés pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Ils ne constituent pas des garanties de rendement futur, et le lecteur doit savoir que les événements et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. En particulier, pour calculer l'accroissement du bénéfice par action prévu dont il est fait mention dans le présent communiqué, la direction a estimé certains rajustements pro forma prévisionnels après impôt du bénéfice en se fondant sur les hypothèses suivantes : taux de change $ US - $ CA de 1,25; synergies de dépenses avant impôt de 180 millions de dollars américains et synergies de revenus de 20 millions de dollars américains; coûts de financement supplémentaires et revenus de placement non perçus de 97 millions de dollars canadiens; amortissement des biens incorporels. Bon nombre de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements qui sont indépendants de la volonté de Lifeco, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. L'écart potentiel entre les résultats réels et ceux présentés dans les déclarations prospectives peut dépendre de plusieurs facteurs, faits nouveaux et hypothèses, ce qui comprend, de façon non limitative, la gravité, l'ampleur et les effets de la pandémie de nouveau coronavirus (COVID-19) (notamment les répercussions que la pandémie de COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements et les entreprises en réponse à celle-ci auront sur l'économie et sur les résultats financiers, la situation financière et les activités de Lifeco), la réalisation des conditions relatives à la conclusion de l'acquisition des affaires liées aux services de retraite de Prudential ou la renonciation à celles-ci, les hypothèses relatives aux ventes, aux honoraires, aux ventilations d'actifs, aux déchéances, aux cotisations aux régimes, aux rachats et aux rendements du marché, ainsi qu'à la conformité des bénéfices réels de la compagnie aux estimations consensuelles des analystes, la capacité d'intégrer les affaires liées aux services de retraite de Prudential, la capacité de tirer parti des activités de services de retraite d'Empower et de Prudential et de réaliser les synergies prévues, le comportement des clients (y compris la mesure dans laquelle ils adoptent les produits), la réputation de Lifeco, d'Empower et des affaires liées aux services de retraite de Prudential, les prix du marché pour les produits offerts, le niveau des souscriptions, les primes reçues, les honoraires, les charges, les résultats au chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance des régimes et des polices, les taux de cotisation nets des participants, les ententes de réassurance, les besoins de liquidités, les exigences de capital, les notations, les impôts, l'inflation, les taux d'intérêt et de change, la valeur des placements, les activités de couverture, les marchés boursiers et financiers mondiaux (y compris l'accès continu aux marchés boursiers et aux marchés des titres d'emprunt), la situation financière des secteurs et des émetteurs de titres d'emprunt (notamment les faits nouveaux et la volatilité découlant de la pandémie de COVID-19, particulièrement dans certains secteurs compris dans le portefeuille de placements de Lifeco), la concurrence, la dépréciation du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, la capacité de Lifeco à mettre à exécution les plans stratégiques et à y apporter des changements, les changements technologiques, les violations ou les défaillances des systèmes informatiques et de la sécurité (y compris les cyberattaques), les paiements requis aux termes de produits de placement, les changements sur le plan de la réglementation et des lois locales et internationales, les changements de méthodes comptables et l'incidence de l'application de changements de méthodes comptables futurs, les décisions judiciaires ou réglementaires inattendues, les catastrophes, le maintien et la disponibilité du personnel et des tiers prestataires de services, la capacité de Lifeco à effectuer des transactions stratégiques et à intégrer les acquisitions, les changements significatifs imprévus à l'égard des installations, des relations avec les clients et les employés et des ententes liées aux créances de Lifeco, le niveau des efficiences administratives et opérationnelles, les changements des organisations de commerce, ainsi que d'autres conditions générales sur le plan économique et politique ou relatives aux marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale.

Le lecteur est avisé que la liste d'hypothèses et de facteurs qui précède n'est pas exhaustive et qu'il peut y avoir d'autres facteurs mentionnés dans des documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris ceux figurant dans les sections « Gestion des risques et pratiques relatives au contrôle » et « Sommaire des estimations comptables critiques » du rapport de gestion de Lifeco pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que dans la notice annuelle de Lifeco datée du 10 février 2021, à la rubrique « Facteurs de risque ». Ces documents ainsi que d'autres documents déposés peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et à ne pas se fier sans réserve à l'information prospective. Sauf si cela est expressément exigé par les lois applicables, la compagnie n'a pas l'intention de mettre à jour l'information prospective pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ni d'autres éléments.

Mise en garde concernant les mesures financières non conformes aux normes IFRS
Le présent communiqué comprend certaines mesures financières non conformes aux normes IFRS qui sont désignées, sans s'y limiter, par les termes « actif administré », « bénéfice fondamental (perte fondamentale) », « rendement des capitaux propres fondamental » et « rendement des capitaux propres ». Les mesures financières non conformes aux normes IFRS constituent, pour la direction et les investisseurs, des mesures supplémentaires de la performance qui les aident à évaluer les résultats, lorsqu'il n'existe aucune mesure comparable conforme aux normes IFRS. Toutefois, les mesures financières non conformes aux normes IFRS n'ont pas de définition normalisée prescrite par les normes IFRS et ne peuvent être comparées directement à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Il convient de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion annuel de 2020 de Lifeco pour connaître les rapprochements appropriés entre ces mesures et les mesures conformes aux normes IFRS, le cas échéant, et obtenir des renseignements supplémentaires sur chaque mesure.

1 L'actif administré est une mesure non conforme aux normes IFRS. Se reporter à la discussion portant sur cette mesure dans le rapport de gestion annuel de 2020 de la compagnie.

2 Selon les bénéfices sans levier financier des affaires de retraite à service complet de Prudential (résultats sur une base courante à la fin de 2023) moins les coûts de financement et les revenus de placement non perçus, qui sont convertis en dollars canadiens à un taux de change de 1,25.

3 Selon (i) les objectifs financiers à moyen terme de Great-West Lifeco, à savoir une croissance du BPA de 8 à 10 % par année, comme indiqué dans le communiqué de presse de Great-West Lifeco du 8 juin 2021, (ii) les estimations consensuelles relatives aux bénéfices de l'Institutional Brokers Estimate System (IBES) et (iii) les bénéfices anticipés des affaires liées aux services de retraite de Prudential après avoir pleinement reflété les synergies et exclu les coûts d'intégration sur une base courante à la fin de 2023.

4 Au 31 mars 2021. L'information porte sur les affaires de Great-West Life & Annuity Insurance Company (GWL&A) et ses filiales, y compris Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (GWL&A of NY) et de GWFS Equities, Inc. Le total de l'actif administré consolidé de GWL&A s'élève à 1 065,8 milliards de dollars américains. L'actif administré ne constitue pas une mesure définie selon les principes comptables généralement reconnus et ne reflète pas la solidité ou la stabilité financière d'une société. L'actif statutaire de GWL&A totalise 74,5 milliards de dollars et son passif, 72,5 milliards de dollars. L'actif statutaire de GWL&A of NY totalise 3,7 milliards de dollars américains et son passif, 3,5 milliards de dollars américains.

5 Selon la contribution d'Empower en pourcentage du bénéfice fondamental de Great-West Lifeco en 2020 (à l'exclusion du bénéfice de l'exploitation générale). Le bénéfice fondamental d'Empower comprend, sur une base pro forma, le bénéfice prévu une fois la synergie visant les affaires de retraite de MassMutual entièrement réalisée, ce qui est attendu en 2022, et le bénéfice prévu de Prudential une fois la pleine synergie réalisée, sur une base courante, ce qui est attendu pour la fin de 2023.

6 Selon le classement dans le sondage sur les placements et les régimes de retraite à cotisations déterminées de 2021, en date d'avril 2021.

 

SOURCE Great-West Lifeco Inc.


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Communiqué envoyé le 21 juillet 2021 à 07:00 et diffusé par :