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Dorel accepte une opération de privatisation à 14,50 $ CA par action


- Un groupe d'acheteurs mené par un membre du même groupe que Cerberus Capital Management L.P. conclut une convention définitive visant l'acquisition de toutes les actions de Dorel pour un prix de 14,50 $ CA en espèces par action, à l'exception des actions détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et les membres de leurs familles immédiates

- La convention définitive conclue avec le groupe d'acheteurs fait suite à un processus d'évaluation indépendant et rigoureux ainsi que des négociations menées par le comité spécial du conseil d'administration de Dorel et offre une valeur attrayante pour les actionnaires de Dorel

MONTRÉAL, 13 nov. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) («?Dorel?») a annoncé aujourd'hui que, en se fondant sur la recommandation d'un comité indépendant du conseil d'administration de Dorel (le «?comité spécial?»), Dorel a conclu une convention définitive d'arrangement (la «?convention d'arrangement?») aux termes de laquelle un groupe d'acheteurs (le «?groupe d'acheteurs?»), mené par un membre du même groupe que Cerberus Capital Management, L.P. («?Cerberus?»), fera l'acquisition, pour un prix de 14,50 $ CA en espèces par action, de la totalité des actions à droit de vote multiple de catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne de catégorie B, émises et en circulation de Dorel, à l'exception de 4?009?410 actions à droit de vote multiple de catégorie A, et de 2?573?503 actions à droit de vote subalterne de catégorie B, (les «?actions visées par le roulement?») détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et les membres de leurs familles immédiates (collectivement, les «?actionnaires de la famille?») au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'«?arrangement?»).

Le conseil d'administration de Dorel, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, a conclu que l'arrangement servait au mieux les intérêts de Dorel et est équitable pour les actionnaires non membres de la famille (les «?actionnaires du public?»), a approuvé à l'unanimité l'arrangement et a recommandé à l'unanimité aux actionnaires du public de voter en faveur de l'arrangement à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour approuver l'arrangement.

Norman M. Steinberg, président du comité spécial, a déclaré que «?l'annonce d'aujourd'hui est le point culminant d'un processus exhaustif qui a commencé en décembre 2019, lorsque les actionnaires de la famille ont informé le conseil d'administration de Dorel de leur intention d'initier un processus visant à trouver un partenaire afin de privatiser Dorel. Sur une période de onze mois, le comité spécial, avec les conseils de conseillers financiers et juridiques indépendants, a encadré et supervisé ce processus, en communiquant notamment avec plus de 25 partenaires financiers potentiels, a fourni des documents de vérification diligente à ces partenaires, a étudié et évalué des propositions non contraignantes soumises par certains de ces partenaires et a négocié les modalités financières et juridiques de l'opération proposée par le groupe d'acheteurs. Le comité spécial est d'avis que l'arrangement représente une juste valeur pour les actionnaires du public et la meilleure avenue pour Dorel et ses parties prenantes. Nous sommes heureux d'avoir été en mesure de parvenir à cette entente avec le groupe d'acheteurs alors que Dorel tire avantage d'une demande accrue envers ses produits malgré le contexte unique de l'année 2020?».

Martin Schwartz, président et chef de la direction de Dorel, a indiqué que «?les actionnaires de la famille sont d'avis que l'arrangement est avantageux pour toutes les parties prenantes de Dorel, y compris les actionnaires du public. Cette opération permettra à Dorel de continuer à servir nos employés, nos partenaires commerciaux et autres parties prenantes, et met en place un plan de croissance continu pour la société?».

«?Nous sommes très heureux de nous associer avec les actionnaires de la famille dans le cadre de cette opération?», a déclaré Scott Wille, directeur général principal de Cerberus. «?Dorel possède une longue histoire prospère, fondée sur sa culture entrepreneuriale. Nous avons hâte de collaborer avec les gestionnaires et les employés talentueux et dévoués de Dorel au sein de ses trois secteurs d'activité afin d'accélérer la croissance et d'améliorer davantage la position de chef de file de chacun des secteurs.?»

La contrepartie en espèces qui sera versée aux actionnaires du public sera financée par une combinaison de liquidités fournie par le groupe d'acheteurs et Koch Equity Development LLC («?KED?») et un financement engagé d'un groupe de prêteurs.

Faits saillants de l'opération et motifs

En réponse aux actionnaires de la famille qui ont exprimé leur intérêt envers une opération de privatisation éventuelle, le conseil d'administration a mis en place le comité spécial, composé de Norman M. Steinberg (président), Alain Benedetti, Dian Cohen, Brad A. Johnson, Sharon Ranson et Maurice Tousson, tous des administrateurs indépendants de Dorel.

Dorel, avec l'aide de ses conseillers financiers et juridiques, a conçu un processus afin de solliciter l'intérêt de contreparties éventuelles. Au cours des onze derniers mois et sous la supervision du comité spécial, BMO Marchés des capitaux («?BMO?»), en sa qualité de conseiller financier, a sollicité l'intérêt envers une opération éventuelle de la part d'un grand nombre de parties. Des propositions, y compris celle de Cerberus à 14,50 $ CA par action, ont été évaluées en fonction de plusieurs facteurs.

Le comité spécial, après avoir reçu les avis sur le caractère équitable de BMO et de Valeurs mobilières TD Inc. («?Valeurs mobilières TD?»), une évaluation officielle de Valeurs mobilières TD et des conseils juridiques et financiers, a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est équitable pour les actionnaires du public, a recommandé à l'unanimité que le conseil d'administration approuve la convention d'arrangement et recommande aux actionnaires du public de voter en faveur de la résolution relative à l'approbation de l'arrangement (la «?résolution relative à l'arrangement?») à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Dorel qui sera convoquée pour approuver l'arrangement. Le conseil d'administration, après avoir reçu les avis sur le caractère équitable de BMO et de Valeurs mobilières TD, une évaluation officielle de Valeurs mobilières TD, des conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial, a déterminé à l'unanimité, Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel s'étant abstenus de voter, que l'arrangement est dans l'intérêt supérieur de Dorel et est équitable pour les actionnaires du public, et recommande unanimement, Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel s'étant abstenus de voter, aux actionnaires du public de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Les conclusions et les recommandations du comité spécial et du conseil d'administration sont fondées sur plusieurs facteurs, y compris notamment ceux qui suivent :

Avis sur le caractère équitable et évaluation indépendante

Dans le cadre de son examen, Dorel a retenu les services de BMO comme conseiller financier, et le comité spécial a retenu ceux de Valeurs mobilières TD comme conseiller financier indépendant et évaluateur indépendant. BMO et Valeurs mobilières TD ont chacune fourni un avis selon lequel, au 12 novembre 2020, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires du public, aux termes de l'arrangement, est équitable pour ces actionnaires du point de vue financier. Valeurs mobilières TD a également fourni au comité spécial une évaluation officielle réalisée sous la supervision du comité spécial. L'évaluation officielle, datée du 12 novembre 2020, a permis de déterminer qu'en date du 12 novembre 2020, et sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions de Dorel se situait entre 14,00 $ CA et 17,00 $ CA par action. Les avis sur le caractère équitable et l'évaluation formelle figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera déposée et distribuée aux actionnaires de Dorel dans le cadre de l'assemblée extraordinaire.

Description de l'opération

L'arrangement sera exécuté selon un plan d'arrangement obligatoire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et sera assujetti à l'approbation de la Cour supérieure du Québec. La mise en oeuvre de l'arrangement sera également assujettie à l'approbation de la résolution relative à l'arrangement par au moins 66 2/3% des voix exprimées par les actionnaires de Dorel présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, votant comme une seule catégorie, et à l'approbation de la résolution relative à l'arrangement par la majorité simple des voix exprimées par les porteurs des actions à droit de vote subalterne de catégorie B présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, en excluant les actions visées par le roulement détenues par les actionnaires de la famille et les membres de leurs groupes respectifs. En vertu des règlements canadiens en valeurs mobilières, les porteurs des actions à droit de vote multiple de catégorie A ne participeront pas au vote de la majorité des porteurs minoritaires puisque les actionnaires de la famille détiennent dans l'ensemble plus de 90 % des actions à droit de vote multiple de catégorie A. D'autres renseignements concernant les exigences de vote applicables seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Dorel devant être préparée dans le cadre de l'assemblée extraordinaire.

La convention d'arrangement contient des dispositions habituelles concernant la non-sollicitation, sous réserve des clauses habituelles de retrait pour devoir fiduciaire qui permettent à Dorel d'évaluer et d'accepter une proposition supérieure si l'acheteur n'égale pas la proposition supérieure. Des frais de résiliation d'environ 14,1 M$ CA seront payables par Dorel à l'acheteur dans certains cas, notamment si l'acheteur n'exerce pas son droit d'égaler une proposition dans le cadre d'une proposition supérieure soutenue par Dorel. L'acheteur a convenu de verser à Dorel des frais de résiliation d'environ 23,6 M$ CA si l'arrangement n'est pas réalisé dans certaines circonstances. L'arrangement est assujetti aux modalités de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires requises, et sa clôture est prévue pour le début de 2021.

Dorel prévoit tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires en janvier 2021. À la lumière des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à la pandémie de COVID-19 et afin de se conformer aux décrets gouvernementaux, l'assemblée extraordinaire sera tenue de façon virtuelle seulement, au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires pourront participer et voter à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. D'autres renseignements concernant les modalités et conditions de l'arrangement, les motifs des recommandations effectuées par le comité spécial et le conseil d'administration, et la manière dont les actionnaires peuvent participer et voter à l'assemblée virtuelle, seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Dorel. La circulaire et la convention d'arrangement seront disponibles sous le profil de Dorel, au www.sedar.com.

Les actionnaires de la famille demeureront des actionnaires de Dorel à la suite de la clôture de l'arrangement. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel sont des membres de la haute direction et des administrateurs de Dorel. Les actions visées par le roulement représentent 95,7 % des 4 188?375 actions à droit de vote multiple de catégorie A, émises et en circulation de Dorel et 9,1 % de ses 28 316?946 actions à droit de vote subalterne de catégorie B, émises et en circulation.

Divulgation conformément au système d'alerte par les actionnaires de la famille

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, les actionnaires de la famille déposeront une déclaration selon le système d'alerte indiquant que, avec Cerberus, ils ont l'intention d'acquérir, directement ou indirectement, la totalité des actions émises et en circulation de Dorel autres que les actions visées par le roulement au moyen d'un plan d'arrangement et pour lequel ils ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu de soutenir et d'exercer les droits de vote afférents à toutes leurs actions de Dorel en faveur de la résolution relative à l'arrangement et de voter contre toute résolution soumise par un actionnaire qui est incompatible avec ladite résolution. Une copie de la déclaration selon le système d'alerte des actionnaires de la famille sera déposée auprès des commissions sur les valeurs mobilières compétentes et sera accessible sur le site de SEDAR au www.sedar.com. Pour obtenir davantage de renseignements, veuillez communiquer avec M. Jeffrey Schwartz, vice-président directeur, chef des finances et secrétaire de Dorel, au 514 934-3034.

Conseillers

BMO agit à titre de conseiller financier de Dorel et Valeurs mobilières TD a été retenue par le comité spécial à titre de conseiller financier indépendant et d'évaluateur indépendant conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Dorel.

Rothschild & Co agit à titre de conseiller financier, Houlihan Lokey Capital Inc. agit à titre d'agent de placement, alors que Kirkland & Ellis LLP et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques de Cerberus et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des actionnaires de la famille. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de KED.

À propos de Les Industries Dorel Inc.

Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l'innovation et la qualité de ses produits ainsi qu'à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s'ajoutent des marques régionales comme Safety 1st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d'autres importés. Dorel, dont le chiffre d'affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8?000 employés qui oeuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.

À propos de Cerberus

Établie en 1992, Cerberus est l'une des principales sociétés mondiales de placements non traditionnels, avec environ 48 milliards de dollars d'actifs offrant des stratégies de crédit complémentaire, de crédit privé et immobilières. Nous investissons au sein des structures de capital dans lesquelles nos plateformes de placement intégrées et nos capacités d'exploitation exclusives créent un avantage pour améliorer le rendement et générer de la valeur à long terme. Nos équipes expérimentées sont habituées à travailler en étroite collaboration parmi plusieurs catégories d'actifs, de secteurs et de territoires afin de dégager de forts rendements ajustés en fonction du risque pour nos investisseurs. Pour obtenir davantage de renseignements sur notre équipe et nos plateformes, veuillez consulter notre site Web à l'adresse www.cerberus.com.

À propos de Koch Equity Development

KED est la filiale d'acquisition et de placement de Koch Industries Inc. et concentre ses efforts sur les activités traditionnelles de fusions et acquisitions, ainsi que les placements principaux. Depuis 2012, KED a investi environ 30 milliards de $ US en capitaux privés dans des entreprises publiques, privées et familiales.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des «?énoncés prospectifs?» au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans limitation, le présent communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives concernant les avantages relatifs à l'arrangement proposé pour Dorel, ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires et autres parties prenantes, y compris les résultats financiers et d'exploitation, les projets, les objectifs, les attentes et les intentions futurs de Cerberus, du groupe d'acheteurs ou de Dorel, et le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Dorel et la réalisation de l'arrangement proposé. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels pourraient ne pas correspondre, pour l'essentiel, aux attentes de Dorel telles qu'elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés, et que les objectifs, plans, priorités stratégiques et perspectives commerciales pourraient ne pas se matérialiser. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu'un énoncé prospectif se matérialisera ou, s'il se matérialise, ce que Dorel en bénéficiera.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant les avantages et le moment prévus de la réalisation de l'arrangement proposé, Dorel les a fournis en se basant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des autorités réglementaires, des tribunaux et des actionnaires; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'arrangement; et d'autres attentes et hypothèses à l'égard de l'arrangement proposé. Les dates prévues énoncées peuvent changer pour plusieurs raisons, notamment l'incapacité à recevoir, en temps utile, les approbations requises des autorités réglementaires, des tribunaux et des actionnaires, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de l'arrangement proposé ou la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure à l'égard de Dorel. Bien que Dorel estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que l'arrangement proposé sera mené à bien ou qu'il le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'arrangement proposé comprennent, notamment, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'arrangement; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; des frais d'opération importants et des obligations inconnues; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure à l'égard de Dorel; l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'arrangement; et la conjoncture économique générale. L'incapacité des parties d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l'arrangement ou à réaliser l'arrangement, pourrait faire en sorte que l'arrangement ne soit pas réalisé ou qu'il ne le soit pas selon les conditions proposées. En outre, si l'arrangement n'est pas réalisé et si Dorel demeure une entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'arrangement proposé et l'affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de l'arrangement aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Dorel n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais au groupe d'acheteurs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d'accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans le présent communiqué de presse.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Dorel. 

CONTACTS :
Saint Victor Investments Inc
Rick Leckner
(514) 245-9232

Cerberus
Jason Ghassemi
Chef des communications
media@cerberus.com



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Communiqué envoyé le 13 novembre 2020 à 08:00 et diffusé par :