Primo Water Corporation annonce son intention de placer 450 millions d'euros de billets de premier rang

TAMPA, Floride, 9 octobre 2020 /PRNewswire/ -- Primo Water Corporation (NYSE: PRMW) (TSX: PRMW) (la « Société » ou « Primo »), a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive, Primo Water Holdings Inc. (L'« Émetteur »), a l'intention, sous réserve des conditions de marché et des autres conditions habituelles, de placer un montant en capital total de 450 millions d'euros de billets de premier rang échéant en 2028 (les « Billets ») dans un placement privé. Les Billets et les garanties connexes seront proposés, par les acheteurs initiaux, uniquement aux personnes qu'il est raisonnable de croire être des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la règle 144A de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières »), et à certaines personnes non américaines participant à des opérations offshore conformément au règlement S de la Loi sur les valeurs mobilières et d'autres lois applicables et, si un investisseur est un résident d'un État membre de l'Espace économique européen (l'« EEE ») ou du Royaume-Uni (« UK »), uniquement à un tel investisseur s'il est un investisseur qualifié (au sens de l'article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 (le « règlement Prospectus »)). Les Billets seront garantis par Primo et certaines de ses filiales existantes qui sont des débiteurs au titre de la facilité de crédit garantie de premier rang de la Société, des billets de premier rang à 5,50 % échéant en 2024 (les « Billets 2024 ») et des billets de premier rang à 5,50 % échéant en 2025.

L'Émetteur a l'intention d'utiliser le produit net de ce placement, ainsi que les emprunts effectués au titre de la facilité de crédit renouvelable de la Société, pour racheter tous les Billets 2024 en circulation de Primo et payer les primes, frais et dépenses connexes (le « Rachat »).

Le présent communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation d'une offre de vente de titres, ni une offre, une sollicitation ou une vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.

Les Billets et les garanties connexes n'ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et, à moins qu'ils ne soient enregistrés, ils ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué de presse ne constitue pas un avis de rachat des Billets 2024. Les Billets peuvent être placés et vendus au Canada dans le cadre d'un placement privé dans certaines provinces à des investisseurs accrédités en se fondant sur les exemptions disponibles de l'exigence de prospectus des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Déclaration d'exonération de responsabilité

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de l'article 27A de la Loi sur les valeurs mobilières et de l'article 21E de la Loi sur les bourses des valeurs mobilières de 1934 dans sa version modifiée. Ces déclarations expriment les attentes de la direction concernant l'avenir en fonction des plans, des estimations et des projections au moment où Primo fait ces déclarations. Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents et Primo vous prévient que plusieurs facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux contenus dans une telle déclaration prospective. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations de l'Émetteur sur son intention de placer les Billets, le montant du capital et la date d'échéance des Billets et l'utilisation par l'Émetteur du produit net de ces billets. Les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses concernant la capacité et le temps nécessaires pour satisfaire aux conditions de clôture du placement des Billets et de réalisation du Rachat, ainsi que sur les plans et estimations actuels de la direction. La direction estime que ces hypothèses sont raisonnables, mais rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui valent uniquement à la date du présent communiqué. Les lecteurs sont invités à examiner et à prendre en considération attentivement les diverses informations divulguées, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs de risque contenus dans le rapport annuel de Primo sur le formulaire 10-K et ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, ainsi que d'autres documents déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (Securities and Exchange Commission). Primo ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser ces déclarations à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs, sauf si la loi applicable l'exige expressément.

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, ni une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les Billets ne peuvent être vendus aux États-Unis que s'ils sont enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou s'ils sont exemptés de l'enregistrement. Le placement de Billets décrit dans la présente annonce et toute garantie connexe n'a pas été et ne sera pas enregistré en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières et, par conséquent, tout placement ou vente de Billets et de telles garanties ne peuvent être faits que dans le cadre d'une transaction exemptée des exigences d'enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières.

Professionnels MiFID II/ECP uniquement / Pas de KID PRIIPS ? Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits MiFID II) est réservé aux contreparties et aux clients professionnels éligibles (tous les canaux de distribution). Aucun document d'information clé (KID) PRIIPS n'a été préparé, car il n'est pas disponible pour les investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni.

La promotion des Billets au Royaume-Uni est limitée par la Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »), et par conséquent, les Billets ne sont pas promus au grand public au Royaume-Uni. Cette annonce doit être distribuée uniquement aux personnes (i) qui ont de l'expérience professionnelle en matière de placements au sens de l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, telle que modifiée, (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées par l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iii) à qui une invitation ou une incitation à exercer une activité de placement au sens de l'article 21 de la FSMA relativement à l'émission ou à la vente de titres peut être autrement légalement communiquée ou amenée à être communiquée (toutes ces personnes étant considérées comme des « personnes concernées »). Cette annonce s'adresse uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être mise en oeuvre par quiconque n'est pas une personne concernée. Tout investissement ou activité d'investissement visé par le présent document n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera exercé qu'auprès des personnes concernées.

En outre, si et dans la mesure où cette annonce est communiquée dans, ou l'offre de valeurs mobilières auxquelles elle se rapporte est faite dans, tout État membre de l'EEE ou le Royaume-Uni, cette annonce et l'offre de toute valeur mobilière décrites dans les présentes sont adressées et destinées uniquement aux personnes de cet État membre qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens du règlement Prospectus (ou qui sont d'autres personnes auxquelles l'offre peut être légalement adressée) et ne doivent pas être utilisées ou invoquées par d'autres personnes dans cet État. L'offre et la vente des Billets seront effectuées conformément à une exception prévue dans le règlement Prospectus à l'obligation de produire un prospectus pour les offres de valeurs mobilières. Cette annonce ne constitue pas un prospectus au sens du règlement Prospectus ni une offre au public.

INTERDICTION DES VENTES AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL DANS L'EEE ET AU ROYAUME-UNI

Les Billets ne sont pas destinés à être placés, vendus ou mis à la disposition d'un investisseur de détail de toute autre manière dans l'EEE ou au Royaume-Uni et ne devraient pas l'être. À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est l'une (ou plusieurs) des personnes suivantes : (i) un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11, de la directive 2014/65/UE (« MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive UE 2016/97 (telle que modifiée ou remplacée, la « directive sur la distribution d'assurance »), lorsque ce client ne serait pas considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 10 de la MiFID II, ou (iii) comme n'étant pas un investisseur qualifié au sens du règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés requis par le règlement (UE) N^o 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement sur les PRIIPS ») pour offrir ou vendre les billets ou les mettre de toute autre manière à la disposition d'investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni n'a été préparé. Ainsi, offrir ou vendre les Billets ou les mettre de toute autre manière à la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du Règlement sur les PRIIPS.