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Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

La filiale de Great-West Lifeco, Empower Retirement, annonce la conclusion d'une entente pour l'acquisition de Personal Capital


L'acquisition devrait accélérer la croissance et les rendements de Great-West Lifeco sur le marché américain

TSX : GWO

WINNIPEG, MB, le 29 juin 2020 /CNW/ - Empower Retirement, filiale de Great-West Lifeco Inc. (TSX : GWO) (Lifeco), a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente pour l'acquisition de Personal Capital moyennant une contrepartie initiale de 825 millions de dollars américains et une contrepartie différée qui pourrait s'élever à 175 millions de dollars américains, sous réserve de l'atteinte des objectifs de croissance cibles. Empower, le deuxième prestataire de services de tenue de dossiers de régimes de retraite à cotisations déterminées aux États-Unis selon le nombre de participants, représente une plateforme de croissance importante pour Lifeco, tant sur le marché des solutions de retraite que sur le marché de la gestion du patrimoine de détail. Personal Capital est une société de gestion du patrimoine hybride qui combine expérience numérique de pointe et conseils personnalisés offerts par des conseillers. L'acquisition réunira les services de régime de retraite de premier plan d'Empower et ses outils financiers intégrés, et la plateforme de gestion du patrimoine numérique axée sur l'expérience personnalisée en forte croissance de Personal Capital.

La transaction profitera à Lifeco et à Empower de nombreuses façons, dont les suivantes :

« Cette transaction s'inscrit dans le prolongement de l'objectif d'Empower d'accélérer sa croissance dans le secteur des conseils aux particuliers et de la gestion du patrimoine pour les participants de régime et vient compléter son objectif de développer ses activités entourant les régimes de retraite à cotisations déterminées, tant à l'interne que par des regroupements d'entreprises », affirme Paul Mahon, président et chef de la direction. « Le modèle d'entreprise de Personal Capital est fort intéressant et génère une croissance élevée. Nous nous réjouissons à l'idée d'ajouter la plateforme de Personal Capital à notre offre en raison de son potentiel de croissance indépendant et de sa capacité à stimuler la croissance des affaires individuelles et de régimes de retraite à cotisations déterminées d'Empower. Le regroupement d'Empower et de Personal Capital consolide notre proposition de valeur pour les clients et va dans le sens de notre objectif de création de valeur pour les actionnaires. »

Personal Capital continuera d'exercer ses activités en tant qu'entreprise de vente directe aux clients à forte croissance, qui est actuellement rentable sans les coûts de conversion du client. La croissance de ses activités ne sera pas un frein à sa rentabilité. Personal Capital pourra tirer profit de l'importance et de l'infrastructure d'Empower et de Lifeco pour améliorer sa proposition de valeur aux clients, qui devrait favoriser sa croissance et l'adoption de ses solutions.

Empower intégrera la technologie et la capacité de Personal Capital pour proposer une série d'outils de mieux-être financier de pointe et des conseils numériques et en personne aux clients de détail, actuels et futurs, d'Empower. Cela accélérera la capacité d'Empower d'offrir aux clients des conseils et des solutions de gestion du patrimoine pour la totalité de leurs actifs, dont l'épargne qu'ils détiennent dans un régime de retraite à cotisations déterminées.

Grâce à la plateforme de Personal Capital, Empower pourra donner un portrait financier unique à ses 9,7 millions de participants de régime, créant de nouvelles occasions d'améliorer leur mieux-être financier. Les souscriptions de régime de retraite à cotisations déterminées, les taux d'utilisation des comptes gérés, l'engagement des participants et l'adoption de services additionnels devraient être à la hausse.

« Empower et Personal Capital unissent leurs forces pour franchir la prochaine étape dans l'évolution d'une plateforme intégrée pour donner des conseils personnalisés, et proposer des solutions de mieux-être financier et une planification financière complète à des millions d'investisseurs individuels et de participants de régimes de retraite », affirme Edmund F. Murphy III, président et chef de la direction d'Empower. « Empower pourra faire usage de la technologie éprouvée et de la capacité de Personal Capital pour répondre aux besoins de ses 9,7 millions de participants de régime en matière de services de retraite et de planification financière. De son côté, Personal Capital pourra accélérer sa croissance en tirant profit de l'importance et de l'infrastructure d'Empower. »

La transaction consolidera la marque d'Empower Retirement de par son association avec Personal Capital. La marque d'Empower Retirement ne changera pas après la transaction terminée; Personal Capital deviendra Personal Capital, an Empower Company.

Lifeco recherche toujours les possibilités de regroupements d'entreprises et dispose des capitaux nécessaires pour faire progresser sa stratégie.

Précisions sur la transaction et transparence des cibles
Selon l'entente, Great-West Lifeco fera l'acquisition de Personal Capital pour une contrepartie initiale de 825 millions de dollars américains à la clôture et une contrepartie supplémentaire qui pourrait atteindre 175 millions de dollars américains payables sur deux ans, sous réserve de l'atteinte des objectifs de croissance cibles. Le financement de la contrepartie initiale devrait se faire au moyen de fonds en caisse et d'un emprunt de 500 millions de dollars américains. Empower prévoit engager des dépenses d'intégration forfaitaires de 57 millions de dollars américains. L'intégration devrait être achevée en 18 mois. De plus, Empower s'attend à engager des dépenses relatives à la transaction de 28 millions de dollars américains. Il est prévu que la transaction sera conclue dans la seconde moitié de 2020, sous réserve de l'approbation requise des autorités de réglementation, dont celle du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Le conseil d'administration de Great-West Lifeco, d'Empower Retirement et de Personal Capital, et les actionnaires de Personal Capital ont approuvé la transaction.

Great-West Lifeco sait que les affaires d'Empower et de Personal Capital sont à des stades de développement et de maturité différents. Par conséquent, la société compte faire rapport du progrès d'Empower et de Personal Capital de manière à ce que les investisseurs puissent suivre séparément les activités entourant les régimes de retraite à cotisations déterminées et les activités de détail d'Empower, et les affaires de vente directe aux clients de Personal Capital.

Conférence téléphonique
Lifeco tiendra une conférence téléphonique et un webinaire audio sur la transaction le lundi 29 juin à 9 h HE. La conférence et le webinaire seront accessibles en ligne à l'adresse greatwestlifeco.com/fr/nouvelles-et-evenements/evenements ou par téléphone aux numéros suivants :

Il sera possible de réécouter la conférence téléphonique du 30 juin au 30 juillet 2020 en composant le 1 855 669-9658 ou le 604 674-8052 (code d'accès : 4807). L'enregistrement du webinaire sera accessible à l'adresse greatwestlifeco.com/fr.

Conseillers
Sullivan & Cromwell LLP a agi à titre de conseiller juridique; Morgan Stanley & Co. LLC et Rockefeller Capital Management ont agi à titre de conseillers financiers pour Great-West Lifeco et Empower Retirement.

À propos d'Empower Retirement
Empower Retirement, dont le siège social est situé dans la région métropolitaine de Denver, administre un actif de 656 milliards de dollars américains pour le compte de plus de 9,7 millions de participants de régimes de retraite (au 31 mai 20201). Il s'agit du deuxième prestataire de services de tenue de dossiers de régime de retraite en importance aux États-Unis quant au nombre de participants2. Empower sert tous les segments du marché des régimes de retraite d'employeur : régimes 457 d'État; régimes 401(k) d'entreprises de petite, de moyenne et de grande taille; régimes 403(b) d'organismes sans but lucratif; régimes de clients ayant besoin de services de tenue de dossiers exclusifs; et clients détenant un Individual Retirement Account (IRA). Pour en savoir plus, rendez-vous à http://www.empower-retirement.com ou consultez son compte Facebook, Twitter, LinkedIn ou Instagram.

À propos de Personal Capital
Personal Capital est un chef de file de la gestion du patrimoine numérique à distance qui aide ses clients à transformer leurs finances grâce à la technologie et aux services-conseils. Les outils et la technologie de pointe de la société donnent aux investisseurs un portrait complet de leur situation financière. Plus de 2,5 millions de clients utilisent ses services. Les conseillers en placements inscrits de la société offrent des conseils d'experts et proposent des stratégies sur mesure basés sur une compréhension personnelle de la situation financière et des objectifs de l'investisseur. Personal Capital gère un actif de plus de 12 milliards de dollars américains de manière virtuelle à partir de ses bureaux situés aux États-Unis. Pour en savoir plus, allez à l'adresse http://www.personalcapital.com ou rendez-vous sur Facebook, Twitter ou LinkedIn.

Les services-conseils sont offerts moyennant des frais par Personal Capital Advisors Corporation, une filiale en propriété exclusive de Personal Capital Corporation. Personal Capital Advisors Corporation est un conseiller en placements inscrit auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Le fait d'être un conseiller inscrit à la SEC ne sous-entend pas un niveau de compétence ni de formation en particulier. Investir comporte des risques. Le rendement passé n'est pas garant ni indicatif des résultats futurs. La valeur de vos placements peut fluctuer, et vous pouvez gagner ou perdre de l'argent.

À propos de Great-West Lifeco Inc.
Great-West Lifeco Inc. est une société de portefeuille internationale spécialisée dans les services financiers ayant des participations dans l'assurance vie, l'assurance maladie, les services de retraite et de placement, la gestion d'actifs et la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe sous les marques de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam Investments et d'Irish Life. À la fin de 2019, ses compagnies comptaient environ 24 000 employés, 197 000 relations conseillers et des milliers de partenaires de distribution - tous au service de plus de 31 millions de relations clients au sein de ces régions. Au 31 mars 2020, Lifeco et ses compagnies administraient un actif consolidé de plus de 1,5 billion de dollars. Elles sont membres du groupe de sociétés de Power Corporation. Les actions de Lifeco sont négociées sur le parquet de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site www.greatwestlifeco.com/fr.

Mise en garde concernant l'information prospective
Le présent communiqué peut comporter de l'information prospective. L'information prospective comprend les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés qui dépendent de situations ou d'événements futurs ou qui renvoient à ceux-ci, les énoncés exprimés au futur ou au conditionnel ou les énoncés qui comportent des expressions comme « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « projeter », « être d'avis », « estimer », « objectif », « cible » et d'autres expressions similaires ou leur forme négative. Ces énoncés portent, entre autres, sur l'échéancier, le coût (y compris la contrepartie différée) et les avantages attendus de l'acquisition de Personal Capital, les sources de financement s'y rattachant, ainsi que sur l'exploitation, les activités, la situation financière, la performance financière prévue (y compris les produits, le bénéfice ou les taux de croissance), les stratégies ou les perspectives commerciales de la compagnie, d'Empower et de Personal Capital, sans oublier les mesures futures qui pourraient être prises, y compris les énoncés visant les synergies attendues, la croissance de la valeur pour les actionnaires de Lifeco, le quantum prévu des dépenses d'intégration forfaitaires et le calendrier correspondant, et la production des rapports prévus sur Empower et Personal Capital. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des attentes, des prévisions, des estimations, des prédictions, des projections et des conclusions au sujet d'événements futurs qui étaient valables au moment où ils ont été formulés et sont, par leur nature, assujettis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses relativement à Lifeco, aux facteurs économiques et au secteur des services financiers en général, y compris les secteurs de l'assurance et des organismes de placement collectif. Ils ne garantissent pas le rendement futur, et les lecteurs doivent savoir que les événements et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs.

Le fait que les résultats réels différeront ou non de l'information prospective contenue dans les présentes dépendra d'un grand nombre de facteurs, de faits nouveaux et d'hypothèses, notamment la réalisation des conditions relatives à la conclusion de l'acquisition de Personal Capital ou la renonciation à celles-ci, la capacité d'intégration de l'acquisition de Personal Capital, la mise à profit des activités d'Empower et de Personal Capital et la concrétisation des synergies prévues, le comportement des clients (y compris les niveaux d'adhésion des clients), la réputation de Lifeco, d'Empower et de Personal Capital, le prix du marché des produits offerts, les niveaux des ventes, le revenu tiré des primes, le revenu tiré des honoraires, les charges, les statistiques de mortalité et de morbidité, le taux de déchéance des polices, les mécanismes de réassurance, les exigences en matière de liquidité et de capital, les notations, les impôts et les taxes, l'inflation, les taux d'intérêt et de change, les valeurs nues, les activités de couverture, les marchés boursiers et financiers mondiaux (y compris un accès continu aux marchés boursiers et aux marchés des titres d'emprunt), la situation financière d'un secteur d'activité et d'émetteurs de titres d'emprunt en particulier (y compris les faits nouveaux et la volatilité découlant de la pandémie qui sévit actuellement en raison du nouveau coronavirus (la « COVID-19 »), plus particulièrement dans certains secteurs pouvant faire partie du portefeuille de placements de Lifeco), la concurrence et d'autres facteurs généraux d'ordre économique et politique et liés aux marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale. Bon nombre de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements qui sont indépendants de la volonté de Lifeco, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. D'autres facteurs et hypothèses d'importance en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la réaction des clients à de nouveaux produits, la dépréciation de l'écart d'acquisition et d'autres immobilisations incorporelles, la capacité de Lifeco de mettre en oeuvre ses plans stratégiques et les changements apportés aux plans stratégiques, l'évolution technologique, les intrusions dans les systèmes d'information ou la défaillance de ces systèmes, les infractions à la sécurité ou la défaillance de la sécurité (y compris les cyberattaques), les paiements requis aux termes des produits de placement, les changements dans la législation et la réglementation locales et internationales, les modifications apportées aux conventions comptables et l'effet de l'application de modifications futures apportées aux conventions comptables, les poursuites judiciaires ou procédures réglementaires imprévues, les catastrophes, le maintien et la disponibilité du personnel et des fournisseurs de services tiers, la capacité de Lifeco de réaliser des opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises, les changements importants imprévus touchant les installations, les relations avec les clients et les employés ou les accords de crédit de Lifeco, les niveaux des efficiences administratives et opérationnelles, ainsi que la gravité, l'ampleur et les répercussions de la pandémie de COVID-19 (y compris les effets de la pandémie de COVID-19, et les effets des réponses des gouvernements et des autres entreprises à la pandémie de COVID-19 sur l'économie et sur les résultats financiers, la situation financière et les activités de Lifeco).

Les lecteurs sont prévenus que cette liste d'hypothèses et de facteurs n'est pas exhaustive et qu'il peut y avoir d'autres facteurs énumérés dans des documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, y compris les facteurs énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Lifeco datée du 12 février 2020 et aux rubriques « Gestion des risques et pratiques relatives au contrôle » et « Sommaire des estimations comptables critiques » du rapport de gestion de Lifeco pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, lesquels, comme d'autres documents déposés, peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

Les lecteurs sont également priés d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier sans réserve à l'information prospective. Sauf si cela est expressément exigé par les lois applicables, Lifeco n'a pas l'intention de mettre à jour l'information prospective pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres éléments.

Au 31 mai 2020. L'information porte sur les affaires de Great-West Life & Annuity Insurance Company (GWL&A) et ses filiales, y compris Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (GWL&A of NY). Sur l'actif administré de 656 milliards de dollars américains, l'actif administré par GWL&A of NY représente 16,8 milliards de dollars américains. L'actif administré ne reflète pas la solidité ou la stabilité financière d'une compagnie. L'actif de GWL&A totalise 47,7 milliards de dollars américains, et le passif, 46,1 milliards de dollars américains. L'actif de GWL&A of NY totalise 1,59 milliard de dollars américains, et le passif, 1,48 milliard de dollars américains.
2 Selon le classement dans le sondage sur les placements et les régimes de retraite à cotisations déterminées de 2020, en avril 2020.

SOURCE Great-West Lifeco Inc.


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Communiqué envoyé le 29 juin 2020 à 07:30 et diffusé par :