Thérapeutique Knight s'engage à acquérir Grupo Biotoscana, établissant une plateforme de croissance en Amérique latine

Cette acquisition transformationnelle établit Knight comme première société pharmaceutique spécialisée panaméricaine (excluant les États-Unis)

• Mise en oeuvre de la stratégie de Knight visant à bâtir une société pharmaceutique spécialisée du reste du monde et à devenir le partenaire de choix des grandes sociétés pharmaceutiques pour les occasions d'acquisition de licences panaméricaines (excluant les États-Unis).
• Solide infrastructure régionale et équipe de gestion disposant d'une présence unique dans quelque 10 pays d'Amérique latine.
• Portefeuille établi et diversifié de produits novateurs dans tous les domaines thérapeutiques spécialisés.
• Importante occasion de croissance organique par le biais d'un solide portefeuille de produits sous licence et d'une plateforme robuste pour la croissance future par le biais d'acquisitions.
• Réalisation par Grupo Biotoscana d'un chiffre d'affaires de 754 millions de BRL ou 240 millions de dollars canadiens et un BAIIA ajusté de 154 millions de BRL ou 49 millions de dollars canadiens pour les douze derniers mois terminés le 30 juin 2019^{(1, 2)}

MONTRÉAL, 21 oct. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Thérapeutique Knight inc. (TSX: GUD) («?Knight?») a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif en vertu duquel Knight acquerra une participation de 51,21 % dans Biotoscana Investments S.A. (B3 : GBIO33) («?GBT?» ou « Grupo Biotoscana ») auprès d'un groupe d'actionnaires avec contrôle comprenant Advent International et Essex Woodlands, entre autres, au coût de 10,96 BRL par action. Cet accord intègre une prime de 22,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de GBT en date du 18 octobre 2019. Knight paiera environ 596 millions de BRL ou 189 millions de dollars canadiens⁽¹⁾ en contrepartie en liquidités de la participation majoritaire de 51,21 % dans GBT. Après la réalisation de cette opération, Knight lancera une offre publique d'achat obligatoire visant l'acquisition de la participation restante de 48,79 % dans GBT auprès d'actionnaires publics à des conditions similaires, pour une contrepartie en espèces prévue d'environ 568 millions de BRL ou 180 millions de dollars canadiens⁽¹⁾, en supposant que tous les actionnaires publics déposent leurs actions.

Après l'acquisition de 100 % de GBT, Knight prévoit payer un prix d'achat total de 1?164 millions de BRL ou 369 millions de dollars canadiens⁽¹⁾ et une valeur d'entreprise de 1?318 millions de BRL ou 418 $ millions de dollars canadiens⁽¹⁾, y compris la dette financière nette au 30 juin 2019. Cela représente un multiple d'achat intéressant de 8,5 x du BAIIA ajusté aux douze derniers mois de GBT.

«?Cette acquisition transformationnelle propulse Knight au premier plan comme société pharmaceutique spécialisée panaméricaine (ex-américaine). Grâce à notre envergure et à une solide infrastructure régionale, nous serons bien positionnés en tant que partenaire panaméricain (ex-américain) de choix pour l'octroi de licences, a déclaré Jonathan Ross Goodman, chef de la direction de Knight. L'alliance de Knight et GBT crée une plateforme convaincante dans les grands marchés à croissance rapide. GBT est un partenaire stratégique naturel, par son modèle d'affaires similaire au modèle de Knight et ses relations solides avec des partenaires mondiaux.?»

Grupo Biotoscana est un groupe biopharmaceutique qui opère dans la région latino-américaine, en pleine croissance, et qui se concentre sur des segments de marché à croissance rapide comme l'oncologie et l'oncohématologie, les maladies infectieuses, ainsi que d'autres domaines thérapeutiques spécialisés. GBT est actuellement présente dans 10 pays d'Amérique latine où elle opère à travers ses sociétés Biotoscana, United Medical, LKM et DOSA.

«?Après une longue recherche d'occasions et de partenaires en Amérique latine, nous sommes heureux d'accueillir l'équipe de GBT, composée de personnes talentueuses et par essence en harmonie avec la culture et les valeurs fondamentales de Knight, a déclaré Samira Sakhia, présidente de Knight. GBT est une entreprise autonome prospère; nous avons l'intention d'y ajouter une valeur importante grâce à notre développement commercial et à notre expertise opérationnelle. Nous sommes enthousiastes de travailler avec notre nouvelle équipe élargie à la mise au point d'une solution commerciale panaméricaine pour les sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques qui disposent de produits thérapeutiques innovants à un stade avancé?».

Structure de transaction, approbations et conditions de clôture

Knight acquerra une participation de 51,21 % auprès d'un groupe d'actionnaires contrôlant et comprenant Advent International et Essex Woodlands (la «?transaction privée?») pour une contrepartie en espèces d'environ 596 millions de BRL ou 189 millions de dollars canadiens⁽¹⁾. La clôture de la transaction de gré à gré devrait avoir lieu d'ici le 29 novembre 2019, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles et ne sera pas sujette à l'approbation antitrust du Brésil. La transaction privée sera entièrement financée par les liquidités inscrites au bilan de Knight. Au terme de cette première étape, Knight deviendra l'actionnaire majoritaire et nommera ses représentants au conseil d'administration de GBT.

À la suite de la clôture de la transaction privée, Knight lancera une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 48,79 % restants de GBT auprès des actionnaires publics (l'«?offre publique d'achat?») aux mêmes conditions que la transaction privée. Knight prévoit payer environ 568 millions de BRL ou 180 millions de dollars canadiens⁽¹⁾ dans le cadre de l'offre publique d'achat, dans l'hypothèse que tous les actionnaires publics déposent leurs actions. Le processus d'offre publique d'achat devrait durer de 4 à 8 mois entre le lancement et le parachèvement et devrait être entièrement financé par les liquidités du bilan de Knight.

Knight détiendra une participation majoritaire de 51,21 % dans GBT à la clôture de la transaction privée et les actionnaires publics continueront à détenir les 48,79 % restants. Knight a l'intention d'acquérir 100 % de GBT après la réalisation de l'offre publique d'achat. Suite à l'acquisition de 100 % de GBT, Knight prévoit payer un prix d'achat d'actions total de 1?164 millions de BRL ou 369 millions de dollars canadiens⁽¹⁾ et une valeur d'entreprise de 1?318 millions de BRL ou 418 millions de dollars canadiens⁽¹⁾, y compris la dette financière nette au 30 juin 2019.

Knight a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseiller financier exclusif et Davies Ward Phillips & Vineberg s.r. l. à titre de conseiller juridique.

Avis de conférence téléphonique

Knight sera l'hôte d'une conférence téléphonique et d'une webémission audio afin de présenter la transaction aujourd'hui à 8 h 30 HE. Knight invite cordialement toutes les parties intéressées à participer à cet appel.

Date : lundi 21 octobre 2019
Heure : 8 h 30 HE
Téléphone: sans frais 1-877-223-4471 ou international 1-647-788-4922                             
Webémission : www.gud-knight.com ou https://tinyurl.com/y67oongy

Cette webémission est en diffusion audio seulement. Pour accéder à la diffusion, Media Player est requis.
Retransmission : Une webdiffusion archivée sera disponible pour 30 jours à www.gud-knight.com
Lien aux acétates de présentation : https://tinyurl.com/y3awolml sera disponible pour 30 jours

Notes de bas de page

(1) Réal brésilien («?BRL?») converti en dollars canadiens («?$ CA?») au taux de change du 18 octobre de 3,145

(2) Le BAIIA ajusté est une mesure hors IFRS. Knight croit que cette mesure financière hors IFRS fournit des renseignements utiles à la direction et aux investisseurs pour mesurer le rendement financier. Cette mesure n'a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et pourrait donc ne pas être comparable à des mesures portant un titre similaire présentées par d'autres sociétés cotées en bourse et ne devrait pas être interprétée comme une solution de rechange aux autres mesures financières établies selon les IFRS.

À propos de Thérapeutique Knight inc.

Thérapeutique Knight inc., établie à Montréal, au Canada, est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et internationaux distinctifs. Les actions de Knight se négocient à la TSX sous le symbole «?GUD?». Pour plus de renseignements concernant Thérapeutique Knight inc., consultez son site Web au www.gud-knight.com or www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent document peut contenir des énoncés prospectifs pour Thérapeutique Knight inc. et ses filiales. Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, comportent nécessairement des risques et des incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés prospectifs. Thérapeutique Knight inc. considère que les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont réputées raisonnables à la date de leur formulation, mais elle avertit le lecteur que ces hypothèses sur des événements à venir, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Thérapeutique Knight inc. et de ses filiales, pourraient se révéler incorrectes. Les facteurs et les risques susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus font l'objet d'une discussion dans le rapport annuel de Thérapeutique Knight inc. et dans la notice annuelle de Thérapeutique Knight inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Thérapeutique Knight inc. rejette toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en réponse à de nouveaux renseignements ou à des événements à venir, sauf si la loi l'exige.

Personnes-ressources de Knight :

Thérapeutique Knight inc.
Samira Sakhia
Présidente et chef des finances
Tél. : 514-678-8930
Téléc. : 514-481-4116
[email protected]
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