Verimatrix conclut un contrat d'exclusivité pour la cession de sa division Silicon IP à Rambus Inc.

Regulatory News:

Verimatrix (Euronext Paris : VMX), auparavant connu sous le nom d'Inside Secure, fournisseur mondial de solutions de sécurité et d'analyse qui protègent les appareils, services et applications, annonce aujourd'hui avoir conclu un contrat d'exclusivité pour la cession de sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés (« SIP ») à Rambus Inc. (NASDAQ : RMBS), acteur de premier plan des éléments de propriété intellectuelle semi-conducteurs et des puces permettant de rendre les transferts de données plus rapides et plus sûrs, pour un prix de 65 millions de dollars intégralement en numéraire. La division SIP, gérée de façon largement autonome, réalise 22 millions¹ de dollars de chiffre d'affaires lié à des composants de propriété intellectuelle pour hardware.

Rationnel stratégique

• Augmenter le focus en tant que pure player des logiciels de sécurité et des solutions de business intelligence réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions¹ de dollars avec un fort ancrage sur les marchés du divertissement, de l'Internet des objets (IoT) et des applications mobiles. Cela permettra à Verimatrix d'accélérer la croissance de l'activité dans ces domaines en s'appuyant sur des investissements accrus dans le lancement de nouveaux produits et de nouvelles solutions, tels que ProtectMyApp, solution disruptive de sécurité en tant que service (security-as-a-service ou « SECaaS ») lancée récemment et qui permet aux développeurs de protéger leurs applications mobiles en quelques minutes.

• Bénéficier d'une flexibilité financière accrue en s'appuyant sur un bilan solide. La réalisation de cette opération ramènera l'endettement net² de Verimatrix à zéro, lui donnant la capacité de saisir des opportunités de croissance externe et de continuer à construire un acteur de premier plan des logiciels de sécurité.

« Nous sommes heureux d'annoncer ce contrat d'exclusivité en vue de la cession de notre division Silicon IP & Protocoles sécurisés à Rambus, acteur de premier plan des éléments de propriété intellectuelle semi-conducteurs et de puces », a déclaré Amedeo D'Angelo, président directeur général de Verimatrix. « Cette transaction s'inscrit parfaitement dans notre stratégie visant à nous focaliser sur les solutions de sécurité basées sur des logiciels. Une fois la cession réalisée, nous disposerons de l'agilité nécessaire pour adresser pleinement des marchés en croissance et prometteurs tels que l'industrie du divertissement, les applications mobiles et l'Internet des objets. Par ailleurs, cette opération renforcera considérablement notre flexibilité financière pour saisir des opportunités de croissance externe, et réaffirme notre engagement à offrir à nos clients la meilleure proposition de valeur dans la sécurité logicielle ».

« L'équipe de solutions de sécurité embarquée de Verimatrix peut se prévaloir d'une longue expérience, et d'une réputation solidement établie dans les solutions de sécurité au coeur des puces SoC », déclare Luc Seraphin, directeur général de Rambus Inc. « L'apport de cette expertise et de ces produits complète parfaitement notre périmètre actuel d'activité et nous permettra d'accroître notre présence auprès de nos clients sur le marché mondial de la sécurité ».

La division SIP en bref

La division SIP, l'une des deux divisions de Verimatrix, a contribué à hauteur de 22 millions de dollars au chiffre d'affaires1 de la société, soit 17 %, pour la période de 12 mois arrêtée au 30 juin 2019, pour une marge d'EBITDA² conforme à celle de la Société dans son ensemble. Cette division emploie une équipe d'environ 72 personnes basées en Europe, aux États-Unis et en Asie.

La division Silicon IP et Protocoles sécurisés fournit des éléments de propriété intellectuelle semi-conducteurs (composants « IP »), des outils logiciels et des solutions de provisioning, permettant aux fabricants de semi-conducteurs, aux sociétés sans usine, aux fabricants de terminaux mobiles et aux intégrateurs de logiciels de sécurité de répondre aux besoins critiques en matière de communication sécurisée, d'accélération des performances et de protection de l'information et de la vie privée des utilisateurs pour l'Internet des objets et les marchés de la sécurité des réseaux.

Calendrier de l'opération

La signature de l'opération doit intervenir au troisième trimestre 2019, à l'issue du processus d'information et de consultation du comité d'entreprise de Verimatrix en France. La réalisation de la cession est prévue au quatrième trimestre 2019, sous réserve de la réalisation préalable de conditions suspensives usuelles.

À propos de Verimatrix

Verimatrix (Euronext Paris - VMX) est un fournisseur mondial de solutions de sécurité et d'analyse qui protègent les appareils, services et applications sur de nombreux marchés. Plusieurs de plus grands fournisseurs de services au monde ainsi que des innovateurs de premier plan font confiance à Verimatrix pour protéger les systèmes utilisés quotidiennement par les utilisateurs notamment les applications mobiles, l'offre de divertissement, les services bancaires, les soins de santé, les communications et les transports. Verimatrix propose des solutions logicielles faciles à utiliser, des services hébergés sur le cloud et des composants de propriété intellectuelle (Silicon IP) qui offrent une sécurité et une capacité d'analyse des données inégalées. Fière d'accompagner et de protéger ses clients depuis plus de deux décennies, Verimatrix sert les développeurs de logiciels pour l'internet des objets, les fabricants de produits électroniques grand public, les fabricants de semi-conducteurs, les fournisseurs de services et les distributeurs de contenu. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.verimatrix.com.

Avertissement relatif aux déclarations de nature prévisionnelle

Ce communiqué contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant Verimatrix. Bien que la Société estime qu'elles reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Verimatrix, ses résultats réels pouvant ainsi différer significativement de ceux attendus en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Pour une description plus détaillée de ces derniers, il convient notamment de se référer au chapitre « facteurs de risques » du rapport financier annuel 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2019 et disponible sur le site Internet de la société www.verimatrix-finance.com.

Informations financières complémentaires non-IFRS

Certains agrégats financiers et indicateurs de performance utilisés dans le présent communiqué de presse sont présentés sur une base ajustée. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable.

Le chiffre d'affaire ajusté est défini comme le chiffre d'affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d'affaires liés aux acquisitions ; il permet la comparabilité des chiffres d'affaires avec ceux des exercices futurs. En 2018, les activités regroupées auraient généré un chiffre d'affaires pro forma ajusté de 123,3 millions de dollars et un chiffre d'affaires pro forma de 121,1 millions de dollars, Verimatrix ayant enregistré des produits constatés d'avance pour 2,2 millions de dollars au 31 décembre 2017 qui, en application des normes IFRS, ne peuvent être reconnus l'année suivant l'acquisition.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d'entreprises. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et des masques achetés via un regroupement d'entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d'acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par la société.

La trésorerie/(dette) nette est une mesure non définie par les normes IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, déduction faite des découverts bancaires, des dettes financières, notamment les obligations au titre de la norme IFRS 16 portant sur les engagements relatifs aux contrats de location, les emprunts bancaires, les dettes privées, et la composante dette des obligations convertibles en actions (OCEANE) à échéance 2022 émises par la Société.

¹ Chiffre d'affaires pro forma ajusté pour les 12 derniers mois se terminant le 30 juin 2019, voir définition ci-après.

² Verimatrix emploie des indicateurs de performance à caractère non strictement comptables au sens des normes IFRS ; les définitions et la réconciliation des mesures financières ajustées avec les IFRS sont présentées ci-après.