BRP annonce les résultats définitifs de son importante offre publique de rachat

VALCOURT, Québec, 23 juill. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- BRP inc. (TSX:DOO ; NASDAQ:DOOO) a annoncé aujourd'hui avoir pris livraison de 6 342 494 actions à droit de vote subalterne (les « actions ») et les avoir payées au prix de 47,30 $ chacune par suite de son importante offre publique de rachat (« IOPR ») visant à racheter pour annulation un certain nombre de ses actions à un prix de rachat global ne dépassant pas 300 millions de dollars. Toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens.

Les actions rachetées ont un prix de rachat global d'environ 300 millions de dollars et représentent 6,6 % du nombre total d'actions et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation de BRP au 22 juillet 2019. Après la prise d'effet de l'IOPR, il y aura 39 289 683 actions et 50 861 671 actions à droit de vote multiple de BRP émises et en circulation.

Un total de 3 102 768 actions déposées par voie de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et par voie de dépôts au prix de rachat ont fait l'objet d'une prise de livraison et d'un rachat. Comme l'IOPR a été sursouscrite, les actionnaires ayant fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et des dépôts au prix de rachat se sont fait racheter par BRP environ 95,8 % de leurs actions valablement déposées (sauf les actionnaires qui ont déposé des lots irréguliers, lesquels n'étaient pas admissibles à une réduction proportionnelle). Il y a eu prise de livraison et rachat de 3 239 726 actions qui ont fait l'objet de dépôts proportionnels.

Beaudier Inc., 4338618 Canada Inc. et Bain Capital Luxembourg Investments S.à r.l. ont fait des dépôts proportionnels aux termes de l'IOPR en vue de maintenir leur participation proportionnelle dans BRP. Après l'IOPR, elles détiendront respectivement 15 659 872, 10 439 200 et 19 949 771 actions à droit de vote multiple, ce qui représente environ 27,3 %, 18,2 % et 34,7 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, et 17,4 %, 11,6 % et 22,1 % des actions et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de BRP.

Les actions et les actions à droit de vote multiple non rachetées, notamment en raison de la réduction proportionnelle ou d'un dépôt non valable et celles déposées aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat, seront remises aux actionnaires dans les meilleurs délais par le dépositaire.

Le paiement et le règlement des actions rachetées seront effectués par Société de fiducie Computershare du Canada le 25 juillet 2019 ou vers cette date, conformément à l'IOPR et à la législation applicable.

Conformément à l'IOPR, le rachat des actions a engendré un dividende réputé de 43,35 $ par action rachetée. La totalité du dividende réputé avoir été payé par BRP à des résidents canadiens est désigné comme un « dividende déterminé » pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute législation fiscale provinciale et territoriale correspondante.

Les détails complets de l'IOPR se trouvent dans l'offre de rachat et la note d'information datées du 13 juin 2019, ainsi que dans la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie s'y rapportant. Ces documents ont été déposés et peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.edgar.com.

Le présent communiqué de presse n'est diffusé qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de rachat ni une sollicitation d'offre de rachat des actions de BRP.

À propos de BRP
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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué, y compris les énoncés se rapportant à l'IOPR, à la date du paiement et du règlement des actions rachetées aux termes de l'IOPR et au nombre d'actions et d'actions à droit de vote multiple qui devraient être émises et en circulation après la réalisation de l'IOPR, ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « prévoir », « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d'avis », « estimer », « perspectives », « prévisions », « projets », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l'emploi de leurs variantes ou de termes comparables. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que particulières. BRP met le lecteur en garde contre le fait que ces hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement futur et comportent des risques, des incertitudes et d'autres éléments, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels de BRP ou du secteur des sports motorisés ou marins diffèrent considérablement des perspectives ou des résultats ou du rendement futurs sous-entendus par ces énoncés. De plus amples détails et descriptions de ces facteurs et d'autres facteurs sont communiqués dans l'offre de rachat et dans la notice annuelle de BRP datée du 21 mars 2019.