Morneau Shepell poursuit son expansion aux États-Unis par une acquisition prévue

Morneau Shepell annonce une entente visant l'acquisition des activités autonomes d'administration des régimes de retraite à prestations déterminées et d'avantages sociaux de Mercer destinés au segment des grandes entreprises aux États-Unis

Points saillants :                                                                                                 

• Une fois conclue, l'acquisition des activités autonomes d'administration des régimes de retraite à prestations déterminées et d'avantages sociaux de Mercer destinés au segment des grandes entreprises pour ses clients aux États-Unis intensifiera la présence de Morneau Shepell dans ce pays et renforcera sa position concurrentielle dans le segment des grandes entreprises.
• Le prix d'achat total s'élève à environ 57 millions de dollars US, sous réserve de certains rajustements.
• Effet relutif anticipé en 2019, excluant l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises lors de la transaction.

TORONTO, le 6 mai 2019 /CNW/ - Morneau Shepell inc. (TSX : MSI) (« Morneau Shepell » ou la « société »), le principal fournisseur de services de gestion des ressources humaines axés sur la technologie, qui adopte une approche intégrée du mieux-être, annonce aujourd'hui la conclusion d'une entente visant à acquérir les activités autonomes d'administration des régimes de retraite à prestations déterminées (PD) et d'avantages sociaux de Mercer destinés au segment des grandes entreprises de Mercer aux États-Unis (les « activités »). Le prix d'achat total, qui s'élève à environ 57 millions de dollars US, est payable en espèces, sous réserve de certains rajustements. Mercer est un cabinet de services-conseils d'envergure mondiale qui se consacre aux domaines de la santé, des avoirs et de la carrière. Cette acquisition est assujettie aux dispositions habituelles et devrait être achevée au troisième trimestre de 2019.

« L'acquisition prévue s'inscrit dans notre stratégie axée sur la croissance rentable de notre entreprise sur le marché américain et visant à consolider la position de Morneau Shepell parmi les principaux fournisseurs de services d'administration des régimes de retraite PD et d'avantages sociaux aux États-Unis, affirme Stephen Liptrap, président et chef de la direction, Morneau Shepell. Je suis impatient d'accueillir nos nouveaux employés. Avec leur appui et celui de notre personnel actuel, nous aurons la capacité et l'expertise nécessaires pour fournir des services exceptionnels aux clients nouvellement acquis. »

« Nous nous attendons à ce que la transition à Morneau Shepell soit transparente, indique Louis Gagnon, président, États-Unis et Canada chez Mercer. Nous travaillerons en collaboration avec Morneau Shepell pour assurer la prestation ininterrompue de services de qualité à nos clients et leurs employés. »

Morneau Shepell accumule les acquisitions et les intégrations fructueuses, notamment celle réalisée en 2012, lorsque Mercer et Morneau Shepell ont travaillé ensemble à la suite de l'acquisition des activités d'administration des avantages sociaux et des régimes de retraite destinés au segment des grandes entreprises de Mercer au Canada.

Mercer continuera de fournir des services d'administration des régimes et d'avantages sociaux destinés au segment des grandes entreprises, ainsi que des services d'administration de régimes de retraite PD destinés au segment des moyennes entreprises lorsque ceux-ci seront regroupés avec les services-conseils et les services de courtage de la société, y compris Mercer Marketplace 365 et 365+. Mercer continuera de fournir des services d'administration d'avantages sociaux destinés au segment des grandes entreprises mondiales ayant des employés aux États-Unis.

Faits saillants de l'acquisition

Morneau Shepell est un chef de file du marché nord-américain en matière d'administration des régimes de retraite à prestation déterminées et d'avantages sociaux, et l'acquisition prévue accroîtra considérablement la présence de la société sur le marché américain de l'administration des avantages sociaux autonomes destinés au segment des grandes entreprises. Si elle satisfait certaines conditions, Morneau Shepell compte, grâce à cette acquisition, obtenir 73 clients de grande envergure de Mercer en administration des régimes de retraite à prestations déterminées et d'avantages sociaux (1,9 million de participants) aux États?Unis. Cette acquisition couvre également les équipes chevronnées qui servent ces clients.

La direction prévoit un effet relutif anticipé en 2019, excluant l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises lors de la transaction 

La société entend financer l'acquisition au moyen des fonds disponibles dans sa facilité de crédit renouvelable.

À propos de Morneau Shepell

Morneau Shepell est le principal fournisseur de services de gestion des ressources humaines axés sur la technologie, qui adopte une approche intégrée du mieux-être grâce à sa plateforme infonuagique. Nous cherchons à offrir à nos clients tout ce dont ils ont besoin pour favoriser le mieux-être mental, physique, social et financier de leurs employés. En veillant au mieux-être des gens, nous contribuons au succès des entreprises. Nos services portent sur l'aide aux employés et à la famille, la santé et le mieux-être, la reconnaissance, l'administration des régimes de retraite et d'assurance collective, les services-conseils en régimes de retraite et d'assurance collective et les services en actuariat et en placements. Morneau Shepell compte presque 5 000 employés qui travaillent avec près de 24 000 organisations clientes, lesquelles utilisent nos services dans 162 pays. Morneau Shepell inc. est une société cotée à la Bourse de Toronto (TSX : MSI). Pour de plus amples renseignements, visitez le site morneaushepell.com.

Information prospective

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés contenant des verbes tels que « pouvoir », « s'attendre », « croire », « anticiper » ou d'autres termes susceptibles de créer un effet semblable peuvent constituer des énoncés prospectifs. L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse comprend : la clôture et le moment de l'acquisition proposée; les gains anticipés et les taux de croissance futurs; la relution anticipée relativement au bénéfice par action; les frais d'exploitation prévus; le moment où se réaliseront les synergies estimées et les bénéfices financiers découlant de ces synergies, ainsi que leur taille; les paramètres de mesure liés aux finances et à l'acquisition; et les initiatives futures liées à la croissance. La société croit que les attentes exprimées dans cette information prospective sont raisonnables, mais rien ne garantit que ces attentes se matérialiseront et on ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Morneau Shepell juge être raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et ces attentes se révéleront exactes. Ces hypothèses et ces attentes sont fondées sur l'information dont Morneau Shepell dispose actuellement, y compris l'information obtenue de tiers et le rendement passé des activités de Morneau Shepell et des activités de Mercer. Ces hypothèses comprennent le rendement commercial anticipé, les tendances commerciales et économiques actuelles, les perspectives commerciales, les devises, les taux de change et d'intérêt, les coûts estimatifs, la capacité de Morneau Shepell d'obtenir du financement à des conditions acceptables et le moment où les conditions de clôture de l'acquisition seront satisfaites, la capacité de Morneau Shepell de réaliser les économies et les ventes croisées anticipées afin de concrétiser les synergies anticipées, et ce, sous réserve des risques et des incertitudes décrites ci-après. Les lecteurs sont prévenus que la liste d'hypothèses susmentionnée n'est pas exhaustive.

Ces énoncés prospectifs ne sauraient garantir aucun rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans les documents de la société déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais dans le site Web du SEDAR, à sedar.com). Ces risques et ces incertitudes sont liés notamment à la capacité de la société de maintenir sa rentabilité et de gérer sa croissance, à sa dépendance envers les systèmes d'information et la technologie, à sa réputation, à sa dépendance vis-à-vis de ses principaux clients et de ses spécialistes clés ainsi qu'à la conjoncture économique. Un grand nombre de ces risques et incertitudes peuvent influer sur les résultats réels de la société et faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans tout énoncé prospectif émis par la société ou en son nom. En raison de ces risques et de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas considérer indûment ces énoncés prospectifs comme des prédictions de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la société n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, toute prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard de la société, de ses résultats financiers ou d'exploitation ou encore de son titre.

SOURCE Morneau Shepell Inc.