Groupe d'Alimentation MTY annonce un accord de fusion définitif avec Papa Murphy's

MONTRÉAL, le 11 avril 2019 /CNW Telbec/ - Groupe d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) annonce aujourd'hui la signature d'un accord de fusion définitif (« Accord de Fusion »)  avec Papa Murphy's Holdings, Inc. ( « Papa Murphy's ») (NASDAQ: FRSH). L'Accord de Fusion permettra l'acquisition de Papa Murphy's par une transaction au comptant de 6,45 $ US par action, représentant une valeur d'entreprise approximative de 190,0 millions $ US (253,2 millions $ CA), incluant la dette nette assumée actuelle. Le prix d'achat par action ordinaire de Papa Murphy's représente une prime de 31,9 % par rapport au prix de l'action de Papa Murphy's à la clôture des marchés le 10 avril 2019 et de 46,3 % par rapport au prix de l'action non affecté de Papa Murphy's le 7 novembre 2018, soit avant l'annonce par Papa Murphy's d'un processus de revue de ses options stratégiques. Les modalités et les conditions de l'accord ont été unanimement approuvées par les conseils d'administration des deux entreprises. Cette transaction est assujettie à des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires requises.

MTY est parmi les plus grands franchiseurs de restaurants en Amérique du Nord.  Le modèle d'affaires multi-marques de MTY lui permet de se positionner sur un large éventail de marchés démographiques, économiques et géographiques. Au 28 février 2019, son réseau comptait plus de 5 941 sites en opération, pour la plupart franchisés, dont plus de 500 répartis dans 39 pays à l'extérieur de l'Amérique du Nord.

Papa Murphy's est le plus grand franchiseur et opérateur de pizzerias de type « Take 'n' Bake » et est la 5^ième plus grande chaîne de pizza aux États-Unis, vendant des pizzas fraîches, faites à la main et prêtes à être cuites à la maison.  En plus des pizzas maisons, Papa Murphy's propose un menu grandissant d'aliments prêts à emporter, notamment des salades, des accompagnements et des desserts. Fondée en 1981, Papa Murphy's exploitait en date du 31 décembre 2018, 1 331 franchises et 106 restaurants corporatifs dans 37 États aux États-Unis ainsi qu'au Canada et aux Émirats Arabes Unis.

Eric Lefebvre, Président et chef de la direction de MTY a déclaré: « Il s'agit d'une transaction d'importance pour MTY, qui nous permet d'ajouter à notre portefeuille de marques aux États-Unis une bannière forte dans le marché de la pizza. Nous sommes ravis d'accueillir la marque Papa Murphy's, ses partenaires franchisés, ainsi que ses employés à la famille MTY. Papa Murphy's est un concept unique, avec un historique de plus de 35 ans, offrant un produit de qualité supérieure, fait avec des ingrédients frais. Nous croyons que le créneau de la pizza est très attrayant en raison de sa taille importante, de la fragmentation du marché ainsi que de son fort potentiel de croissance. La marque Papa Murphy's est appréciée par une clientèle loyale et supportée par un solide réseau de partenaires franchisés. La combinaison des deux entreprises et l'expertise ainsi acquise sera bénéfique à l'atteinte des objectifs de croissance de MTY aux États-Unis. »

Jean Birch, Présidente du conseil d'administration de Papa Murphy's a déclaré : « Le conseil d'administration et ses conseillers ont évalué toutes les options disponibles et sont confiants que cette entente constitue la meilleure opportunité d'assurer la poursuite de la croissance de nos opérations, tout en permettant à nos actionnaires de réaliser une plus-value immédiatement. En combinant notre concept unique et notre marque différentiée avec un des plus grands franchiseurs de restauration en Amérique du Nord, nous accélérerons nos efforts continus de rehausser notre pertinence et nous maintiendrons notre position en tant que plus grand opérateur de pizza de type « Take 'n' Bake » aux États-Unis. »

Faits saillants de la transaction

• Renforce le portefeuille de marques de MTY avec l'acquisition de la 5^ième plus grande chaîne de pizzerias aux États-Unis.
• Chef de file du concept de pizzeria « Take 'n' Bake » servant des aliments frais de grande qualité.
• Solidifie la présence de MTY dans le marché robuste et croissant de la pizza aux États-Unis.
• Suite à la transaction, le réseau combiné de MTY comptera environ 7 378 sites, avec des perspectives intéressantes de croissance future.
• Complémente les opérations américaines de MTY, tout en réduisant la saisonnalité des résultats.
• Papa Murphy's a réalisé 809 millions $ US de chiffre d'affaires réseau pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.
• Papa Murphy's a généré 22,3 millions $ US de BAIIA ajusté pendant la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.
• Une acquisition à un moment stratégique, alors que Papa Murphy's prend un élan suite à l'exécution d'une nouvelle stratégie corporative visant à rafraichir les opérations et l'image de marque.
• MTY anticipe travailler conjointement avec Papa Murphy's pour effectuer des investissements visant à augmenter les ventes et la profitabilité des partenaires franchisés.
• MTY souhaite la bienvenue à une équipe de direction chevronnée et anticipe tirer parti de l'expertise des employés de Papa Murphy's tout en maintenant le centre de support actuel à Vancouver, Washington.
• Procure un effet relutif immédiat sur le BAIIA et les flux de trésorerie par action de MTY.
• MTY reste déterminée à poursuivre sa stratégie d'acquisitions. L'entité issue de cette transaction continuera à générer des flux de trésorerie importants, fournissant des liquidités afin de réduire le niveau d'endettement de l'entreprise et lui permettant de continuer à évaluer les opportunités de fusions et acquisitions futures.

Description de la transaction

Selon les modalités de la transaction, une filiale de MTY initiera une offre d'achat, portant sur l'ensemble des actions ordinaires cotées en bourse de Papa Murphy's pour une somme de 6,45 $ US par action. La clôture de l'offre d'achat est assujettie aux conditions de clôture usuelles, incluant l'approbation du Bureau de la concurrence et le dépôt de la majorité des actions en circulation de Papa Murphy's. Suite à la réussite de l'offre de l'achat d'actions, MTY procèdera à l'acquisition du reste des actions qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre au prix de l'offre initiale.

La transaction n'est soumise à aucune condition de financement et l'entièreté du montant sera financée en espèces. Il est prévu que cette transaction soit financée à même les liquidités disponibles de MTY ainsi qu'à l'aide des facilités de crédit existantes afin de payer pour les actions de Papa Murphy's ainsi que la dette nette en circulation à la fermeture de la transaction estimée à 77,4 millions $ US à ce jour.

L'entente entre MTY et Papa Murphy's comporte un engagement de non-sollicitation par lequel Papa Murphy's s'est engagé à ne pas avoir de discussions en lien avec une vente d'actifs ou autre processus de fusion. MTY conserve le droit d'égaler toute offre supérieure. Une indemnité de résiliation de 5,7 millions $ US payable à MTY dans certaines circonstances est aussi prévue dans le cas où la transaction ne serait pas complétée.

La transaction devrait être complétée au cours du deuxième trimestre du calendrier 2019. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera complétée ou qu'elle le sera selon les termes décrits ci-haut ou selon l'échéancier actuellement envisagé. Suite à la clôture de la transaction, Papa Murphy's deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et continuera d'opérer de façon indépendante.

Approbation de la transaction

La transaction a reçu l'accord unanime du conseil d'administration de MTY ainsi que le support unanime du conseil d'administration de Papa Murphy's. Ceux-ci, conjointement avec l'équipe de la haute direction, ont conclu des conventions de soutien en faveur de l'opération et ont convenu de déposer les actions qu'ils contrôlent, représentant 2,2% des actions en circulation. Certains autres actionnaires de Papa Murphy's ont également conclu des conventions de soutien au terme desquelles, sous réserves de certaines modalités et conditions, ils ont convenu de déposer les actions qu'ils contrôlent, représentant 49,8% des actions en circulation. Au total, les détenteurs de 52,1% des actions en circulation ont conclu des conventions de soutien en faveur de l'opération. La clôture de la transaction est conditionnelle au dépôt de la majorité des actions ordinaires en circulation et émises de Papa Murphy's.

Conseillers

Financière Banque Nationale inc. agit comme conseillers financiers exclusifs de MTY dans le cadre de l'opération. Fasken Martineau DuMoulin LLP et Morrison & Foerster LLP agissent comme conseillers juridiques de MTY. North Point Advisors LLC agit comme conseillers financiers exclusifs de Papa Murphy's et Perkins Coie LLP agit comme conseiller juridique de Papa Murphy's.

Appel conférence

MTY sera disponible pour répondre aux questions en lien avec la transaction lors de l'appel conférence portant sur les résultats trimestriels aujourd'hui le 11 avril 2019 à 8:30 HE et va fournir un document descriptif sur son site web au www.mtygroup.com. Les participants sont invités à se joindre à l'appel conférence en composant le 647-788-4922 (pour les participants de Toronto et outre-mer) et le 1-877-223-4471 (pour tous les autres participants Nord-Américain).

Il sera possible de suivre l'appel téléphonique en différé peu de temps suivant celui-ci en téléphonant au 1-800-585-8367 et en component le mot de passe suivant : 1483329. Cet enregistrement sera disponible le 11 avril 2019 à partir de 11:30 AM jusqu'au 10 mai 2019 à 11:59 PM.

Avis aux investisseurs

L'offre d'achat décrite dans ce communiqué de presse n'a pas encore commencée. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une recommandation, une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente des actions de Papa Murphy's. Au moment du début de l'offre d'achat, MTY Franchising USA, Inc., filiale détenue à 100% de MTY («Merger Sub»), déposera une déclaration d'offre d'achat ainsi que des pièces justificatives connexes auprès de la US Securities and Exchange Commission la (« SEC ») et Papa Murphy's déposera une déclaration de sollicitation / recommandation concernant l'offre d'achat. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux actionnaires de Papa Murphy's de lire la déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés) et la déclaration de sollicitation / recommandation, qui peuvent être modifiées de temps à autre, lorsqu'elles deviennent disponibles, car elles contiendront des informations importantes, les actionnaires devraient prendre connaissance des termes et conditions avant de prendre une décision en ce qui concerne le dépôt de leurs actions. La déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés) et la déclaration de sollicitation / recommandation seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, la déclaration d'offre d'achat et les autres documents que Merger Sub transmet à la SEC seront mis gratuitement à la disposition de tous les actionnaires de Papa Murphy's par l'agent d'information chargé de l'offre d'achat. La déclaration de sollicitation / recommandation et les autres documents déposés par Papa Murphy's auprès de la SEC seront mis gratuitement à la disposition de tous les actionnaires de Papa Murphy's à l'adresse www.investors.papamurphys.com. L'accord de fusion renfermera de plus amples renseignements sur la transaction, des exemplaires de la convention seront disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com.

Toutes les valeurs en dollars dans les présentes sont présentées en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les valeurs en dollars américains sont converties en dollars canadiens à 1,3326.

Mesures financières autres que les IFRS et PCGR

Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières non conformes aux IFRS et PCGR. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS ou PCGR et n'ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre d'information complémentaire afin de compléter les mesures conformes aux IFRS et PCGR et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de MTY ou de Papa Murphy's du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un substitut aux analyses des informations financières de MTY ou de Papa Murphy's présentées conformément aux IFRS ou PCGR, respectivement. MTY ou Papa Murphy's utilisent des mesures non conformes aux IFRS et PCGR notamment le « chiffre d'affaires réseau » et le BAIIA ajusté afin de présenter aux investisseurs des mesures complémentaires de son rendement d'exploitation et ainsi mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que la seule utilisation des mesures financières conformes aux IFRS pourrait ne pas faire ressortir. MTY et Papa Murphy's sont également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux mesures non conformes aux IFRS ou PCGR pour évaluer les émetteurs. La direction de MTY ou de Papa Murphy's utilise également des mesures non conformes aux IFRS et PCGR pour faciliter la comparaison du rendement d'exploitation d'une période à une autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et déterminer les éléments de la rémunération de la direction.

Le « chiffre d'affaires réseau » représente les ventes nettes provenant des clients des restaurants, autant des restaurants d'entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires réseau comprend à la fois les ventes des restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La direction de MTY et de Papa Murphy's est d'avis que le chiffre d'affaires réseau est pour les investisseurs une source d'informations utiles en ce qui concerne la taille des réseaux de restaurants de MTY et de Papa Murphy's, la part de marché totale de leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les résultats financiers consolidés de MTY et de Papa Murphy's.

Le « BAIIA », une mesure non conforme aux IFRS présenté par MTY, est défini par le bénéfice net (des pertes nettes) tiré des activités poursuivies avant les intérêts nets et autres frais de financement, les pertes (gains) sur les instruments dérivés, les impôts, l'amortissement des immobilisations corporelles, l'amortissement des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs, déduction faite des écritures de contre-passation.

Le « BAIIA ajusté » est une mesure non conforme aux PCGR présenté par Papa Murphy's et est défini par le bénéfice net (des pertes nettes) avant les intérêts nets et autres frais de financement, les impôts, l'amortissement et la dépréciation d'actifs, avec ajustements pour refléter l'élimination de différentes dépenses considérées non-représentatives du cours normal des opérations.

Informations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de MTY, de Papa Murphy's ou de l'entité regroupée, diffèrent considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. En particulier, le présent communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés prospectifs concernant, notamment, la réalisation de la transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et l'incidence potentielle de la transaction sur les activités futures de l'entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY et Papa Murphy's; les répercussions de la transaction sur les parties prenantes de Papa Murphy's; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre d'affaires réseau et la croissance potentielle de l'entité regroupée; les possibilités d'acquisitions futures potentielles. Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », « s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de » ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la direction de MTY et de Papa Murphy's et ils comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY et de Papa Murphy's à l'égard des événements et du rendement d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans toutefois s'y limiter : les taux de change utilisés pour calculer les attentes en dollars canadiens; l'acceptation de la transaction par le marché; l'accomplissement de manière satisfaisante de toutes les conditions préalables à la transaction; l'obtention de toutes les autorisations et de tous les consentements nécessaires; les résultats futurs des activités et opérations de Papa Murphy's atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de l'intégration des opérations et de l'équipe de direction de Papa Murphy's aux opérations et activités de MTY; et l'acceptation par le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY et de Papa Murphy's, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes »; et (ii) en ce qui concerne Papa Murphy's, dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 octobre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes » et dans les documents publiques de Papa Murphy's, disponible sur www.sec.gov à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuel la plus récente portant le nom de formulaire 10-K pour la période se terminant le 31 décembre 2018.

Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent notamment le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction, en temps opportun ou pas du tout; les coûts importants de la transaction ou les passifs inconnus; le défaut d'obtenir les retombées attendues de la transaction; et la conjoncture économique en général. Le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires, ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction peut avoir pour conséquence que la transaction ne soit pas réalisée selon les modalités proposées ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout. Rien ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts découlant de la transaction seront obtenus. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si Papa Murphy's demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction proposée et l'affectation de ressources considérables de Papa Murphy's à la réalisation de la transaction aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques de Papa Murphy's, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le défaut de Papa Murphy's de se conformer aux modalités de l'accord de fusion pourrait, dans certaines circonstances, obliger Papa Murphy's à payer des frais à MTY, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière de Papa Murphy's et sur ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à toute information de nature prospective, car rien ne garantit que les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY ni Papa Murphy's n'est tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Les informations de nature prospective contenues dans ce nouveau communiqué de presse ont pour but, entre autres, de fournir une perspective financière possible de l'entité regroupée et ces informations ne peuvent pas convenir à d'autres fins. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions d'exonération des lois applicables en matière de valeurs mobilières. 

À propos de Groupe d'Alimentation MTY inc.

Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite des établissements de restauration rapide et informelle sous environ 75 bannières au Canada, aux États-Unis et à l'étranger. Établi à Montréal, le Groupe est une famille dont le coeur bat au rythme de ses marques, l'âme même de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 35 ans, il a su s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration rapide et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire opérationnel, les marques qui forment le Groupe touchent, à leur manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec environ 5 900 établissements, les multiples saveurs du Groupe sauront assurément répondre aux différents goûts et besoins des consommateurs d'aujourd'hui et de demain.

Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien vouloir contacter Eric Lefebvre, bureau du chef de la direction au 1-514-336-8885 ou par courriel électronique au [email protected] ou bien vouloir visiter notre site web au https://mtygroup.com ou le site web de SEDAR au www.sedar.com sous le nom de la compagnie.

À propos de Papa Murphy's Holdings Inc.

Papa Murphy's Holdings, Inc. est un franchiseur et l'opérateur de la plus grande marque de pizza de type « Take 'n' Bake » aux États-Unis, vendant des pizzas fraîches préparées à la main que les clients peuvent cuire à la maison. La société a été fondée en 1981 et exploite actuellement plus de 1 400 magasins franchisés et bannières dans 37 États américains, au Canada et aux Émirats arabes unis. Papa Murphy's a pour but d'aider toute personne disposant d'un four et de 15 minutes, à servir un repas préparé à la main. En plus des pizzas fraîches, la société offre des salades, des accompagnements et des desserts faits à la main pour compléter le repas. Commandez en ligne dès aujourd'hui sur www.papamurphys.com pour un ramassage facile, et retrouvez-nous sur vos applications de livraison préférées dans les marchés sélectionnés.

Pour plus d'information sur Papa Murphy's ou la transaction, bien vouloir contacter Maurice Hines, relations aux investisseurs au 1-360-449-4008 ou par courriel électronique au [email protected] ou visitez notre site web au investors.papamurphys.com ou le site web de SEC au www.sec.gov sous le nom de Papa Murphy's.

SOURCE Groupe d'Alimentation MTY inc.