Un groupe de porteurs de billets se mobilise pour contester l'accord visant le rachat de Farfetch par Coupang
Le Groupe Ad Hoc 2027 (le Groupe) a annoncé aujourd'hui avoir été créé pour étudier des options concernant l'acquisition proposée de Farfetch par Coupang. Le Groupe est composé d'investisseurs institutionnels avec des actifs sous gestion combinés de plus de 1 000 milliards de dollars, détenant plus de 50 % des billets de premier rang convertibles à 3,75 % de Farfetch à échéance 2027.
Le Groupe a nommé Pallas Partners comme conseiller juridique et Ducera Partners, une banque d'investissement, comme conseillers financiers, pour étudier en urgence les options pour protéger ses intérêts dans un contexte de destruction de valeur qui, selon lui, se produira si la vente à Coupang a lieu.
Comme première étape, les membres du Groupe ont déclaré un défaut pour les Billets à échéance 2027 et accéléré ces Billets, de sorte qu'ils soient immédiatement dus et payables en totalité. Le défaut découle de la suspension de la cotation et de la radiation de Farfetch de la Bourse de New York (NYSE), qui a été imposée par la NYSE en raison de la vente proposée à Coupang.
Le Groupe a de sérieuses réserves au sujet de la manière dont Farfetch est passée du statut de leader du marché à la fin de l'exercice 2023 avec des liquidités supérieures à 800 millions de dollars en août 2023, à une vente en catastrophe quatre mois plus tard. Au moment de l'annonce de l'accord, le consensus des analystes (incluant son courtier interne JPMorgan) a estimé la valeur d'entreprise de Farfetch à plus de 3 milliards de dollars. Ainsi, le Groupe est profondément préoccupé par la détérioration rapide et inexpliquée de la situation financière de Farfetch entre août et décembre 2023.
De plus, et tout aussi préoccupant, les conditions de l'accord de soutien à la transaction (TSA) avec Coupang, Greenoaks et d'autres, que Farfetch a conclu le 18 décembre 2023, risquent de rendre non viable pour tout autre soumissionnaire la présentation d'une offre alternative maximisant la valeur. Si Farfetch recherche une transaction alternative, tout soumissionnaire concurrent devrait, dans les faits, payer des frais de 1 milliard de dollars, reflétant un Multiple sur le capital investi (MOIC) de 1,95x sur des prêts-relais non utilisés, et des prêts à terme, ainsi que le montant supplémentaire de 20 millions USD d'indemnités de rupture en numéraire. Les prêteurs à terme consentants reçoivent une redevance d'acceptation de 7,5 % ? un chiffre sensiblement plus élevé que la pratique de marché ? pour appuyer l'opération, malgré sa destruction de valeur.
Le Groupe pense que la meilleure valeur pour les actifs de Fartetch pourrait être obtenue grâce à des voies alternatives à la vente proposée, incluant une vente en plusieurs parties des actifs aux soumissionnaires intéressés, dont plusieurs ont été publiquement identifiés.
Il semble n'y avoir eu aucune transparence ni gouvernance dans cette procédure, qui a prétendument laissé de nombreux partenaires de Farfetch dans le commerce de luxe dans une situation inconfortable et à envisager une rupture des liens. En effet, le jour où il a annoncé le TSA, Farfetch a également annoncé que tous les administrateurs indépendants de Farfetch Limited avaient démissionné de leurs fonctions au sein du Conseil, laissant José Neves, fondateur, président et chef de la direction, comme seul membre du Conseil.
« Le Groupe estime que cette procédure établit un précédent extrêmement dangereux », a déclaré un porte-parole du Groupe Ad Hoc 2027. « Autoriser la clôture de cette transaction ne permet pas de maximiser la valeur des actifs de la Société, à un moment où au moins trois autres parties crédibles ont été déclarées publiquement intéressées par tout ou partie de l'entreprise. Le Groupe envisage de manière urgente les prochaines mesures appropriées. »
Notes aux rédacteurs :
À propos du Groupe Ad Hoc 2027
Le Groupe Ad Hoc 2027 est un groupe de fonds gérés par des investisseurs institutionnels gérant des actifs sous gestion combinés d'une valeur supérieure à 1 000 milliards de dollars. Le Groupe Ad Hoc de créditeurs détient plus de 50 % des billets de premier rang convertibles à 3,75 % de Farfetch à échéance 2027.
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