Neighbourly prolonge la période d'exclusivité et fait le point sur la lettre d'intention avec Persistence Capital Partners

? Obtention du financement par emprunt engagé et prolongation de la période d'exclusivité jusqu'au 15 janvier 2024 ?

TORONTO, le 13 nov. 2023 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « Société ») (TSX : NBLY), le plus grand réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, fait le point sur la signature de la lettre d'intention précédemment annoncée avec un membre du groupe de Persistence Capital Partners (collectivement, et avec les fonds du même groupe, « PCP ») visant une opération (l'« opération proposée ») dans le cadre de laquelle une entité nouvellement constituée et contrôlée par PCP acquerrait toutes les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de la Société, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix d'achat de 20,50 $ par action, payable en espèces.

Comme précédemment annoncée, l'opération proposée serait financée par capitaux propres ou par emprunt. PCP a déjà obtenu des engagements pour une facilité de crédit entièrement souscrite d'un montant de 650 millions de dollars dans le cadre d'un financement codirigé par La Banque de Nouvelle-Écosse et RBC Marchés des Capitaux. PCP prévoit utiliser environ 450 millions de dollars de ce montant afin de financer l'opération proposée. Depuis la signature de la lettre d'intention le 2 octobre 2023, PCP a continué de centrer ses efforts sur ses sources de financement par capitaux propres et prévoit conclure ces arrangements à court terme.

La Société a convenu de prolonger la période d'exclusivité précédemment annoncée octroyée à PCP le 15 janvier 2024, afin de finaliser la négociation d'une convention définitive pour l'opération proposée et permet à PCP de finaliser ses arrangements de financement par capitaux propres pour l'opération proposée.

La conclusion d'une convention définitive visant l'opération proposée demeure assujettie, au moment où elle aura lieu, notamment aux conditions suivantes : (i) l'obtention par PCP d'un financement par capitaux propres entièrement engagé; (ii) la négociation et la signature d'une convention définitive visant l'opération proposée selon des modalités que PCP et Neighbourly jugent satisfaisantes; (iii) la réception d'une évaluation officielle de Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »), conseiller financier et évaluateur indépendant du comité d'administrateurs indépendants (le « comité chargé d'examiner l'opération ») constitué par le conseil d'administration de la Société (le « conseil »), d'une évaluation officielle modifiée des actions ordinaires initialement remise verbalement par TD au comité chargé d'examiner l'opération le 2 octobre 2023 (l'« évaluation officielle »); et (iv) la réception d'un avis sur le caractère équitable modifié de TD initialement remise verbalement par TD au comité chargé d'examiner l'opération le 2 octobre 2023 (l'« avis sur le caractère équitable ») dont la conclusion est conforme à l'avis sur le caractère équitable. La réalisation de l'opération proposée sera assujettie à diverses conditions habituelles pour des opérations semblables, notamment les suivantes : (i) la réception par la Société et PCP de toutes les approbations réglementaires, judiciaires et/ou des bourses requises; (ii) l'approbation de l'opération proposée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée extraordinaire ») qui sont habiles à voter sur l'opération proposée (y compris la majorité des actionnaires minoritaires, à l'exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions détenues ou contrôlées par PCP ou par toute autre personne décrite aux alinéas 8.1(2)a) à d) du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

La clôture de l'opération proposée devrait avoir lieu au début du premier trimestre civil de 2024, sous réserve des conditions susmentionnées et d'autres conditions de clôture habituelles. Les modalités et conditions de l'opération proposée seront communiquées de manière plus détaillée dans une circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire qui devrait être postée aux actionnaires de la Société à la suite de la signature de la convention définitive visant l'opération proposée. Des exemplaires des conventions définitives et de la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles sous le profil de Neighbourly sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Les actionnaires de Neighbourly sont priés de lire ces documents et les autres documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles.

Même si le conseil, après avoir reçu la recommandation unanime du comité chargé d'examiner l'opération (Stuart M. Elman, président du conseil et associé directeur de PCP, s'étant toutefois retiré de la réunion) a convenu de prolonger la période d'exclusivité et de poursuivre l'opération proposée, ni le comité chargé d'examiner l'opération ni le conseil n'ont approuvé l'opération proposée. Rien ne garantit que Neighbourly et PCP concluront une convention définitive visant l'opération proposée ou que l'opération proposée aura lieu sous la forme proposée, voire du tout. Ni la Société ni le comité chargé d'examiner l'opération ne prévoient faire d'autres commentaires publics concernant les sujets abordés aux présentes tant qu'une convention définitive ne sera pas conclue ou que l'opération proposée ne sera pas abandonnée.

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant les convictions, les plans, les estimations, les projections et les intentions de la direction, et des déclarations semblables concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué, qui comprend des déclarations relatives à l'opération proposée et à son échéancier, repose nécessairement sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et raisonnables à la date où l'information est présentée à la lumière de son expérience, de la conjoncture actuelle et de l'avenir prévisible.

Les risques et incertitudes relatifs à l'opération proposée comprennent les suivants : le défaut de Neighbourly et de PCP de conclure une convention définitive visant l'opération proposée, notamment selon des modalités que Neighbourly juge satisfaisantes; le défaut de PCP d'obtenir du financement au moyen de capitaux propres, notamment selon des modalités acceptables; l'incapacité de maintenir le financement par emprunt engagé; l'omission de réaliser un contrôle diligent satisfaisant; le défaut de Neighbourly et de PCP d'obtenir l'approbation requise des actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire à d'autres conditions en vue de la conclusion de l'opération proposée; le défaut par TD de fournir une évaluation officielle modifiée au moment de la conclusion de la convention définitive; le défaut par TD de fournir un avis sur le caractère équitable modifié au moment de la conclusion de la convention définitive; le risque que l'opération proposée entraîne des coûts, des passifs ou des délais imprévus; le risque que les activités de Neighbourly connaissent, avant la réalisation de l'opération proposée ou en raison de cette réalisation, des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Neighbourly.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 292 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier et d'évaluateur indépendant du comité chargé d'examiner l'opération, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité chargé d'examiner l'opération.

La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de PCP à l'égard de l'opération proposée. Devon Park Advisors fournit des services consultatifs stratégiques et de mobilisation de capitaux à PCP.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.