Thermo Fisher Scientific prépare l'acquisition d'Olink, leader de la protéomique de nouvelle génération

Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE : TMO) (« Thermo Fisher »), leader mondial des services scientifiques, et Olink Holding AB (publ) (« Olink ») (Nasdaq : OLK), un fournisseur leader de solutions protéomiques de nouvelle génération, ont annoncé aujourd'hui l'approbation par leurs conseils d'administration respectifs de la proposition d'acquisition d'Olink par Thermo Fisher au tarif de 26,00 USD par action ordinaire en espèces, soit 26,00 USD par American Depositary Share (ADS) en espèces. Cela représente une prime d'environ 74 % par rapport au cours de clôture des American Depositary Shares d'Olink négociés au NASDAQ le 16 octobre 2023, le dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction. Thermo Fisher lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation et tous les American Depositary Shares d'Olink. La transaction valorise Olink à environ 3,1 milliards de dollars, avec une trésorerie nette d'environ 143 millions de dollars.

Olink propose des solutions de pointe pour la découverte et le développement dans le domaine de la protéomique avancée, qui permettent aux sociétés biopharmaceutiques et aux chercheurs universitaires de premier plan de renforcer leur compréhension des maladies au niveau protéique de manière rapide et efficace. La technologie unique d'Olink Proximity Extension Assay (PEA) permet une analyse protéique à haut débit pour la vaste base installée de qPCR et les systèmes de lecture de séquençage de nouvelle génération existants sur le marché. Avec une base de plus de 5 300 cibles de biomarqueurs protéiques validées, l'adoption de la technologie a été massive et a fait l'objet de plus de 1 400 publications scientifiques. Basée en Suède, la société Olink est également présente dans les Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique.

« L'acquisition d'Olink souligne l'impact profond de la protéomique, alors que nos clients continuent de faire progresser la recherche en sciences de la vie et la médecine de précision, » a déclaré Marc N. Casper, président et directeur général de Thermo Fisher. « La capacité d'innovation éprouvée et transformatrice d'Olink est un complément idéal à nos principales plateformes de spectrométrie de masse et de sciences de la vie. Nous sommes dans une position unique pour proposer cette technologie à nos clients, qui leur permettra d'accélérer de manière significative les découvertes et les percées scientifiques. Nous sommes impatients d'accueillir les collègues d'Olink chez Thermo Fisher ».

Jon Heimer, PDG d'Olink, a ajouté : « Olink se consacre à améliorer la compréhension de la biologie humaine en accélérant l'utilisation de la protéomique de nouvelle génération et en fournissant une qualité de données de pointe à une échelle sans précédent. L'expertise approfondie de Thermo Fisher en matière de sciences de la vie, sa portée mondiale et son excellence opérationnelle confirmée offriront des opportunités significatives à nos clients et à nos équipes, tout en apportant une valeur immédiate à nos actionnaires ».

La transaction, qui devrait être finalisée d'ici mi-2024, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris aux approbations réglementaires applicables et à la finalisation de l'offre publique d'achat. Dans le cadre de la transaction, Summa Equity AB, le plus grand actionnaire d'Olink, ainsi que d'autres actionnaires et dirigeants d'Olink, détenant au total plus de 63 % des actions ordinaires d'Olink, ont conclu des accords de soutien acceptant d'apporter leur contribution à l'offre publique d'achat. Thermo Fisher prévoit de financer l'acquisition à l'aide de ses liquidités et d'un financement par emprunt. Une fois la procédure finalisée, Olink intègrera le segment Life Sciences Solutions de Thermo Fisher.

Olink est en passe de générer plus de 200 millions de dollars de revenus en 2024 et, en tant que membre de Thermo Fisher, la société devrait connaître une croissance organique de l'ordre de 15 %. Au cours de la première année complète de détention, la transaction devrait avoir un effet dilutif sur le BPA ajusté¹ de 0,17 USD. Hors coûts de financement et coûts de rémunération en actions non monétaires liés à la transaction, cette dernière devrait entraîner une croissance de 0,10 USD au cours de cette période. Thermo Fisher prévoit de réaliser un bénéfice d'exploitation ajusté d'environ 125 millions USD¹ grâce aux synergies de revenus et de coûts d'ici la cinquième année suivant la clôture. La forte croissance commerciale attendue à long terme et le profil de réalisation de synergies laissent présager de retours financiers très convaincants.

Conseillers

Cravath Swaine & Moore LLP et Advokatfirman Vinge KB sont les conseillers juridiques de Thermo Fisher. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier principal d'Olink. Goldman Sachs Bank Europe SE et Sweden Bankfilial agissent en qualité de conseillers financiers secondaires et Baker & McKenzie de conseillers juridiques d'Olink.

À propos de Thermo Fisher Scientific

Thermo Fisher Scientific Inc. est le leader mondial au service de la science, avec un chiffre d'affaires annuel de plus de 40 milliards de dollars. Notre mission est de permettre à nos clients de rendre le monde plus sain, plus propre et plus sûr. Que nos clients accélèrent la recherche en sciences de la vie, résolvent des problèmes analytiques complexes, augmentent la productivité de leurs laboratoires, améliorent la santé des patients grâce à des diagnostics ou au développement et à la fabrication de thérapies qui changent la vie, nous sommes là pour les aider. Notre équipe mondiale offre une combinaison inégalée de technologies innovantes, de facilité d'achat et de services pharmaceutiques par le biais de nos principales marques, notamment Thermo Scientific, Applied Biosystems, Invitrogen, Fisher Scientific, Unity Lab Services, Patheon et PPD. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.thermofisher.com.

À propos d'Olink

Olink Holding AB (publ) (Nasdaq: OLK) est une entreprise dédiée à l'accélération de la protéomique, en collaboration avec la communauté scientifique, dans de multiples domaines pathologiques pour permettre de nouvelles découvertes et d'améliorer la vie des patients. Olink fournit une plateforme de produits et de services qui sont déployés dans les grandes sociétés pharmaceutiques et les principaux établissements cliniques et universitaires. L'objectif est d'approfondir la compréhension de la biologie humaine en temps réel et de fonder les soins de santé du 21e siècle sur une science interactive et efficace. La société a été fondée en 2016 et est bien établie en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Le siège social d'Olink est basé à Uppsala, en Suède.

¹ Le bénéfice ajusté par action et le bénéfice d'exploitation ajusté sont des mesures non conformes aux PCGR. Elles excluent certains éléments, détaillés ci-dessous à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR ».

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives qui impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « croire », « anticiper », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « chercher à », ou d'autres expressions similaires. Toutefois, d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques peuvent également être qualifiées de déclarations prospectives. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives en fonction de certains facteurs majeurs, qui comprennent les risques et les incertitudes liés à : la pandémie de COVID-19 ; la nécessité de développer de nouveaux produits et de s'adapter à des changements technologiques importants ; la mise en oeuvre de stratégies de croissance ; la conjoncture économique générale et les incertitudes associées ; la dépendance à l'égard des politiques de dépenses en capital des clients et des politiques de financement du gouvernement ; l'effet des conditions économiques et politiques et des fluctuations des taux de change sur les opérations internationales ; l'utilisation et la protection de la propriété intellectuelle ; l'effet des modifications des réglementations gouvernementales ; les catastrophes naturelles, les crises sanitaires ou tout autre cas de force majeure ; l'effet des lois et des réglementations régissant les contrats gouvernementaux, ainsi que la possibilité que les avantages attendus liés aux acquisitions récentes ou en cours, y compris l'acquisition proposée, ne se matérialisent pas comme prévu ; tout retard dans la réalisation, ou toute annulation, de l'acquisition proposée ; le risque que les approbations réglementaires pour valider la transaction ne soient pas obtenues dans les délais, pas obtenues, ou obtenues sous conditions ; si avant la finalisation de la transaction, les activités d'Olink connaissent des perturbations dues à l'incertitude liée à la transaction ou à d'autres facteurs compliquant le maintien des relations avec les employés, les clients, les titulaires de licence, d'autres partenaires commerciaux ou les entités gouvernementales ; toute difficulté à retenir les employés clés ; l'issue de toute procédure judiciaire liée à l'acquisition proposée ; et si les parties ne parviennent pas à mettre en oeuvre de manière efficace les stratégies d'intégration ou à réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, voire pas du tout. D'autres facteurs importants qui pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux indiqués dans les présentes déclarations prospectives sont exposés dans le formulaire 10-K du rapport annuel de Thermo Fisher et dans le formulaire 10-Q des rapports trimestriels ultérieurs, qui sont déposés aux États-Unis auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et disponibles en anglais dans la section « Investors » du site Internet de Thermo Fisher à l'adresse ir.thermofisher.com, sous la rubrique « SEC Filings », ainsi que dans tout document déposé ou fourni ultérieurement par Thermo Fisher à la SEC. Ces facteurs sont également exposés dans le formulaire 20-F du rapport annuel d'Olink et dans le formulaire 6-K des rapports intermédiaires ultérieurs, déposés auprès de la SEC et disponibles en anglais dans la section « Investor Relations » du site Internet d'Olink, https://investors.olink.com/investor-relations, sous la rubrique « SEC Filings », ainsi que dans tout document déposé ou fourni ultérieurement par Olink à la SEC. Thermo Fisher ou Olink peuvent ponctuellement décider de mettre à jour les déclarations prospectives. Toutefois, Thermo Fisher et Olink déclinent spécifiquement toute obligation de le faire, même si les estimations changent. Par conséquent, il convient de rappeler que ces déclarations prospectives ne sont pas réputées représenter les points de vue de Thermo Fisher, ni d'Olink, à toute date postérieure à ce jour.

Informations supplémentaires et où les trouver

L'offre publique d'achat mentionnée dans le présent document n'est pas encore émise. La présente communication a un caractère purement informatif. Elle ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions ordinaires ou d'American Depositary Shares d'Olink, ou de tout autre titre. Elle ne remplace pas non plus les documents d'offre publique d'achat que Thermo Fisher ou sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la SEC. Les termes et conditions de l'offre publique d'achat seront publiés et l'offre d'achat d'actions ordinaires et d'American Depositary Shares d'Olink se conformera exclusivement au document d'offre et à tout document connexe, tels que préparés par Thermo Fisher et sa filiale d'acquisition et déposés auprès de la SEC via une déclaration d'offre publique d'achat dans l'annexe TO au moment du lancement de ladite offre publique d'achat. Olink a l'intention de déposer une déclaration de sollicitation/recommandation auprès de la SEC dans l'annexe 14D-9 relative à l'offre publique d'achat.

LA DOCUMENTATION RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS L'OFFRE D'ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET LES AUTRES DOCUMENTS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION À L'ANNEXE 14D-9, TELS QUE PONCTUELLEMENT MODIFIÉS, CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES D'OLINK SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES. EN EFFET, CONTRAIREMENT AU PRÉSENT COMMUNIQUÉ, ILS RÉGISSENT EFFECTIVEMENT LES TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE. ILS CONTIENDRONT EN OUTRE DES INFORMATIONS CAPITALES QUE CES PERSONNES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION CONCERNANT LE DÉPÔT DE LEURS ACTIONS ORDINAIRES ET DE LEURS AMERICAN DEPOSITARY SHARES.

La documentation relative à l'offre publique d'achat, y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission connexe et les autres documents d'offre publique d'achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation (lorsqu'ils seront disponibles) et tout autre document déposé auprès de la SEC par Thermo Fisher ou Olink, peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov sur le site Internet d'Olink https://investors.olink.com/investor-relations sur le site Internet de Thermo Fisher à l'adresse www.thermofisher.com ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Thermo Fisher au 781-622-1111. En outre, la déclaration d'offre publique d'achat de Thermo Fisher et tout autre document déposé auprès de la SEC seront disponibles à l'adresse suivante : https://ir.thermofisher.com/investors

Mesures financières non conformes aux PCGR

Outre les mesures financières préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR), Thermo Fisher utilise certaines mesures financières non conformes aux PCGR. Il s'agit notamment du bénéfice ajusté par action et de la marge d'exploitation ajustée, qui excluent certains coûts liés à l'acquisition, y compris les frais de cession de stocks réévalués à la date d'acquisition et les frais de transaction significatifs ; les frais/revenus liés notamment à la restructuration ; l'amortissement des immobilisations incorporelles liées à l'acquisition ; certains autres bénéfices et pertes qui sont soit isolés, soit raisonnablement non réguliers ou prévisibles ; ainsi que les provisions/avantages fiscaux liés aux éléments précédents ; les avantages liés aux crédits d'impôt reportables ; l'impact de contrôles ou d'événements fiscaux majeurs ; les capitaux propres dans les résultats des entités non consolidées et les résultats des activités abandonnées, le cas échéant. Thermo Fisher exclut les éléments ci-dessus car ils ne font pas partie des opérations normales de l'entreprise et/ou, dans certains cas, sont difficiles à prévoir avec précision. Thermo Fisher estime que l'utilisation de mesures non conformes aux PCGR aide les investisseurs à mieux comprendre les principaux résultats d'exploitation et les perspectives d'avenir de l'entreprise, en cohérence avec la manière dont la direction mesure et prévoit lesdites performances, en particulier en vue de comparer ces résultats aux périodes ou aux prévisions précédentes.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.