LES ACTIONNAIRES DE LIMINAL BIOSCIENCES APPROUVENT LE PLAN D'ARRANGEMENT AVEC STRUCTURED ALPHA LP

LAVAL, Québec et CAMBRIDGE, Angleterre, 18 septembre 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (Nasdaq: LMNL) (« Liminal BioSciences » ou la « Société »), a le plaisir d'annoncer que ses actionnaires ont approuvé le plan d'arrangement annoncé précédemment en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« l'arrangement »), selon lequel Structured Alpha LP (« SALP »), une société en commandite gérée par son commandité, Thomvest Asset Management Ltd, acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Liminal BioSciences (les « actions ») qui ne sont pas actuellement détenues par SALP ou ses sociétés affiliées et associées au prix de 8,50 dollars américains par action, payable en espèces (« l'arrangement »). De plus amples détails concernant l'arrangement sont décrits dans la circulaire d'information de la direction datée du 16 août 2023 (la « circulaire ») envoyée par la poste aux actionnaires de Liminal BioSciences dans le cadre de l'arrangement, ainsi que dans le supplément à la circulaire daté du 12 septembre 2023, tous deux disponibles sous le profil de l'entreprise sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www.sec.gov.

Lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue plus tôt aujourd'hui (« l'assemblée »), la résolution extraordinaire d'approbation de l'arrangement a été approuvée par environ 98,82 % des voix exprimées par les porteurs d'actions virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée, et d'environ 92,34 % des voix exprimées par les porteurs d'actions virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée, à l'exclusion des voix des porteurs d'actions dont les voix doivent être exclues aux fins de « l'approbation minoritaire » en vertu de la norme multilatérale 61-101 ? Protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d'opérations spéciales dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises », y compris les actions sur lesquelles SALP et ses sociétés affiliées et associées exercent un contrôle ou une direction. Un rapport sur les résultats du vote pour l'assemblée extraordinaire sera déposé sous le profil de l'entreprise sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www.sec.gov.

L'arrangement reste soumis à la satisfaction ou à la renonciation de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, y compris la réception d'une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant l'arrangement (« l'ordonnance finale »). L'audience relative à l'ordonnance finale est prévue pour le 19 septembre 2023. En supposant que les autres conditions de clôture soient remplies, l'arrangement devrait être conclu à la fin du mois de septembre 2023 ou aux alentours de cette date.

À propos de Liminal BioSciences Inc.

Liminal BioSciences est une Société biopharmaceutique en phase de développement qui se concentre sur la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques nouvelles et distinctives qui modulent les voies des récepteurs couplés aux protéines G, ou RCPG. Liminal BioSciences conçoit de nouvelles petites molécules thérapeutiques candidates exclusives dans l'intention de développer les meilleurs/premiers produits thérapeutiques de leur catégorie pour le traitement des maladies métaboliques, inflammatoires et fibrotiques dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits, en utilisant notre plateforme intégrée de découverte de médicaments, notre expertise en chimie médicinale et notre compréhension approfondie de la biologie des RCPG. Liminal BioSciences est actuellement composée de trois programmes. Le candidat sélectionné pour le développement clinique, LMNL6511, un antagoniste sélectif du récepteur GPR84, devrait commencer un essai clinique de phase 1 au second semestre 2023. Liminal BioSciences développe également le LMNL6326 en tant qu'antagoniste du récepteur OXER1, pour le traitement des maladies causées par les éosinophiles, et des agonistes du GPR40, qui sont tous deux au stade préclinique. En plus de ces programmes, la société continue d'explorer d'autres opportunités de développement pour enrichir son pipeline.

Liminal BioSciences exerce des activités commerciales au Canada et au Royaume-Uni.

À propos de Structured Alpha LP

Thomvest Asset Management Ltd. est l'associé général de SALP. Thomvest Asset Management Ltd. et ses sociétés affiliées sont un groupe de sociétés d'investissement qui réalisent des investissements pour le compte de Peter J. Thomson et de sa famille.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs. Les déclarations qui ne sont pas des faits établis, comprenant les mots « anticiper », « s'attendre à », « suggérer », « planifier », « croire », « avoir l'intention », « estimer », « cibler », « projeter », « devrait », « pourrait », « serait », « peut », « sera », « prévoir » et d'autres expressions similaires sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prévisionnelle qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou qui s'y réfèrent, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations relatives aux activités de Liminal BioSciences en général, à la capacité de réaliser et au calendrier de réalisation de l'Arrangement et d'autres transactions envisagées par l'accord d'arrangement entre Liminal BioSciences et SALP, y compris la capacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l'Arrangement et la possibilité d'une résiliation de l'accord.

Ces déclarations sont de nature « prospective » puisqu'elles sont fondées sur nos attentes actuelles à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement de ceux prévus dans le cadre de ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s'avèrent inexactes. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux décrits ou projetés dans le présent document, on peut citer, sans s'y limiter, les risques associés aux éléments suivants : les incertitudes relatives au calendrier de l'Arrangement ; le risque que des offres ou des propositions d'acquisition concurrentes soient faites ; la possibilité que diverses conditions à la réalisation de l'offre ne soient pas satisfaites ou levées, y compris qu'une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'accorder l'approbation pour la réalisation de l'Arrangement ou à des conditions acceptables ou dans les délais prévus ; le risque que des litiges entre actionnaires en rapport avec l'Arrangement entraînent des coûts importants de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; les effets de la perturbation de l'Arrangement sur les activités de Liminal BioSciences et le fait que l'annonce et l'attente de l'Arrangement peuvent rendre plus difficile l'établissement ou le maintien de relations avec les employés et les partenaires commerciaux ; les incertitudes associées généralement à la recherche et au développement, aux essais cliniques et aux examens et approbations réglementaires connexes ; la capacité de Liminal BioSciences à continuer à se conformer à la règle 5450(a)(1) du Nasdaq pour rester cotée sur le Nasdaq ; la trésorerie prévue de Liminal BioSciences et la capacité de Liminal BioSciences à rechercher activement et à conclure des opportunités de monétisation d'actifs non essentiels ou des opportunités commerciales liées à nos actifs ; la dépendance de Liminal BioSciences à l'égard de tiers pour mener, superviser et contrôler les essais cliniques existants et les futurs essais cliniques potentiels ; les développements des concurrents de Liminal BioSciences et le marché des produits candidats de Liminal BioSciences ; et l'activité, les opérations et les calendriers et plans de développement clinique peuvent être affectés par des événements géopolitiques et des conditions macroéconomiques, y compris la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt et l'incertitude des marchés du crédit et des marchés financiers, et les questions qui y sont liées ; et d'autres risques et incertitudes affectant Liminal BioSciences, y compris dans le rapport annuel sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que dans d'autres documents et rapports que Liminal BioSciences peut déposer de temps à autre. Par conséquent, nous ne pouvons pas garantir la réalisation de toute déclaration prospective. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives et estimations, qui ne sont valables qu'à la date du présent document. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué en raison d'une nouvelle information, à la suite d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus en vertu des lois et règlements sur les valeurs mobilières en vigueur.

Nicole Rusaw, directrice financière, n.rusaw@liminalbiosciences.com