Azimut annonce un placement privé par voie de prise ferme de 8 millions $

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LONGUEUIL, Québec, 13 sept. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Exploration Azimut Inc. (« Azimut » ou la « Société ») (TSXV : AZM; OTCQX : AZMTF) annonce qu'elle a conclu une entente avec Paradigm Capital Inc. pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes, incluant Red Cloud Securities Inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme (le « placement ») pour un produit brut de 8 000 000 $, consistant en 2 442 100 actions ordinaires de la Société qui se qualifieront à titre d'« actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives à prime ») à un prix de 2,0475 $ par action accréditive à prime, 550 600 actions ordinaires de la Société qui se qualifieront à titre d'« actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives ») à un prix de 1,8165 $ par action accréditive et 1 904 800 actions ordinaires (non-accréditives) de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de 1,05 $ par action ordinaire (le « prix d'émission des actions ordinaires »).

De plus, la Société a accordé aux preneurs fermes une option (l'« option des preneurs fermes ») pour vendre un nombre d'actions ordinaires additionnelles, au prix d'émission des actions ordinaires, pour un produit brut total additionnel jusqu'à concurrence de 2 000 000 $, pouvant être levée 48 heures avant la date de clôture (telle que définie ci-dessous). Le terme « placement » comprend les actions ordinaires additionnelles pouvant être émises suite à l'exercice de l'option des preneurs fermes, le cas échéant.

En vertu d'une convention sur les droits de l'investisseur entre la Société et Mines Agnico Eagle Limitée (TSX : AEM) (« Agnico ») en date du 26 février 2020, tel que modifiée, Agnico a fait part de son intention d'accroître sa participation dans la Société, laquelle est actuellement de 10,06 %, pour atteindre une participation pro forma approximativement de 12 % après le placement.

La Société utilisera un montant égal au produit brut qu'elle recevra de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), afin d'engager des « frais d'exploration au Canada » se qualifiant à titre de « dépenses d'exploration minière déterminées » au sens donné à ces deux expressions dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles »). La Société utilisera un montant égal au produit brut reçu par la Société provenant du placement des actions accréditives à prime, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), pour engager des « frais d'exploration au Canada » admissibles se qualifiant à titre de « dépenses minières de minéral critique déterminée » au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles pour minéraux critiques »). La Société engagera les dépenses admissibles et les dépenses admissibles pour minéraux critiques au plus tard le 31 décembre 2024 et renoncera à l'ensemble de ces dépenses admissibles en faveur des souscripteurs d'actions accréditives à prime et d'actions accréditives en date effective du 31 décembre 2023. De plus, à l'égard des souscripteurs d'actions accréditives à prime et d'actions accréditives résidents du Québec qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les frais d'exploration au Canada seront également inclus dans le « compte relatif à certains frais d'exploration québécois » au sens de l'article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et dans le « compte relatif à certains frais québécois d'exploration minière de surface ou d'exploration pétrolière ou gazière » au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec). Le produit résultant de la vente des actions ordinaires sera utilisé pour les activités d'exploration ainsi que pour le fonds de roulement.

La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 28 septembre 2023 ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes pourront convenir (la « date de clôture »). Le placement est sujet à l'approbation des organismes de réglementation et tous les titres émis dans le cadre du placement seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.

Les titres ne sont pas et ne seront pas enregistrés vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « US Securities Act »), ou de toute loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu de la US Securities Act et de toutes les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou du respect des exigences d'une dispense applicable prévue par celles-ci. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

A propos d'Exploration Azimut Inc.

Azimut est une société leader en exploration minière avec une solide réputation en génération de cibles et en développement du partenariat. La Société détient le plus important portfolio de projets d'exploration minière au Québec. Son projet-phare aurifère Elmer, détenu à 100 %, situé dans la région de la Baie James, avance vers la définition de ressources initiales. Azimut contrôle également une position stratégique pour le cuivre-or, le nickel et le lithium.

La Société met en oeuvre une méthodologie pionnière exclusive dans l'analyse des mégadonnées géoscientifiques (le système expert AZtechMinetm), soutenue par un solide savoir-faire en exploration. L'approche compétitive d'Azimut est basée sur l'analyse systématique des données régionales et sur de multiples projets actifs simultanément. Bénéficiant d'un solide bilan, la Société maintient une discipline financière rigoureuse et a 79,9 millions d'actions émises et en circulation (avant le placement).

Contact et information

Jean-Marc Lulin, président et chef de la direction
Tel. : (450) 646-3015
Jonathan Rosset, Vice-Président Développement corporatif
Tel. : (604) 202-7531
[email protected]        www.azimut-exploration.com

Mise en garde

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectis » qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations et des déclarations qui décrivent les plans, objectifs ou buts futurs de la Société, y compris des mots indiquant que la Société ou la direction s'attend à ce qu'une condition ou un résultat déclaré se produise. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « croit », « anticipe », « s'attend à », « estime », « peut », « pourrait », « serait », « sera » ou « planifiera ». Étant donné que les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et traitent d'événements et de conditions futurs, ils impliquent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes. Bien que ces énoncés soient basés sur des renseignements actuellement disponibles à la Société, la Société ne fournit aucune assurance à l'effet que les résultats réels répondront aux attentes de la direction. Les risques, incertitudes et autres facteurs impliqués dans les énoncés prospectifs pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse incluent, sans s'y limiter, les objectifs, les buts ou les plans futurs de la Société, la réalisation du placement, l'utilisation du produit du placement, la renonciation et le traitement fiscal des actions accréditives à prime, des actions accréditives et la date de clôture. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité de réaliser le placement selon les conditions annoncées, les changements aux marchés boursiers, les changements de taux de change, les fluctuations du prix des marchandises, les coûts d'investissement, d'exploitation et de remise en état qui peuvent varier considérablement des estimations et les autres risques liés à l'industrie de l'exploration et de la mise en valeur minières, et les risques décrits dans les documents publics de la Société déposés sur SEDAR. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces renseignements, qui ne s'appliquent qu'à la date de ce communiqué de presse, et aucune garantie ne peut étant donné à l'effet que de tels événements se produiront dans les délais divulgués. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.