Le Lézard
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Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

Intact Corporation financière et RSA feront l'acquisition des activités de courtage d'assurance des entreprises de Direct Line Insurance Group plc


Renforcement de la plateforme de premier plan de RSA dans le secteur de l'assurance des entreprises au Royaume-Uni

TORONTO, 06 sept. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« Intact », « ICF » ou la « Société ») et sa filiale RSA ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu avec Direct Line Insurance Group plc (« Direct Line ») une convention visant l'acquisition des activités de courtage d'assurance des entreprises de Direct Line. Le prix d'achat comprend une contrepartie en espèces initiale de 520 M£ (884 M$ CA), et possiblement un paiement éventuel supplémentaire d'au plus 30 M£ (51 M$ CA) aux termes de clauses d'indexation sur les bénéfices futurs relativement au rendement financier des secteurs d'activité acquis. L'opération entraînera le transfert de droits de renouvellement, de marques et de systèmes et la mutation d'employés à RSA.

Les activités de courtage d'assurance des entreprises de Direct Line ont généré des primes souscrites4 de 530 M£ en 2022, et un ratio combiné56 moyen d'environ 96 % en 2021 et en 2022.

L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Intact et de Direct Line, et elle est assujettie à l'approbation des actionnaires de Direct Line (l'« approbation des actionnaires de Direct Line »).

« Cette acquisition permet de renforcer considérablement nos activités britanniques et internationales et cadre tout à fait avec nos objectifs stratégiques et financiers », a déclaré Charles Brindamour, chef de la direction d'Intact Corporation financière. « L'opération renforce notre position au Royaume-Uni en misant sur des secteurs d'activité dans lesquels nous surperformons déjà. »

Ken Norgrove, chef de la direction de RSA, a ajouté ce qui suit : « Nous avons hâte d'accueillir une équipe de collègues chevronnés des plus talentueux et compétents provenant de marques solides, dont NIG et FarmWeb, afin de rehausser davantage les solides activités d'assurance des entreprises de RSA. »

Afin d'accélérer son ambition de surperformance, Intact examine également des options stratégiques concernant les activités d'assurance des particuliers au Royaume-Uni de RSA, y compris une vente éventuelle. RSA avait précédemment annoncé son retrait du marché de l'assurance automobile des particuliers au Royaume-Uni en mars 2023, et elle avait présenté des plans visant à optimiser ses plateformes de premier plan dans les marchés de l'assurance habitation et de l'assurance pour animaux de compagnie.

Forte complémentarité stratégique

L'acquisition représente une occasion unique d'améliorer la position de surperformance de la plateforme des activités britanniques et internationales.

Acquisition très intéressante sur le plan financier

Modalités de l'opération et approbations

L'opération est subordonnée à l'approbation des actionnaires de Direct Line, le vote devant avoir lieu en octobre 2023.

L'opération sera réalisée au moyen d'une combinaison des éléments suivants :

Dans le cadre de l'opération, Direct Line conservera le portefeuille de polices antérieures à l'égard du portefeuille acquis. Par conséquent, Intact et RSA ne sont pas exposées à l'évolution des provisions d'années antérieures. Toutefois, RSA et Direct Line ont l'intention d'entamer des pourparlers au sujet du transfert éventuel du portefeuille de polices antérieures à RSA à une date ultérieure.

Tout capital supplémentaire requis pour soutenir la convention de réassurance en quote-part et la croissance des nouvelles activités proviendra du capital excédentaire dans notre filiale au Royaume-Uni, ainsi que de la génération future de capital.

RSA et Direct Line travailleront en étroite collaboration avec les courtiers afin d'assurer une transition harmonieuse.

Environ 800 employés de Direct Line se joindront à RSA pour fournir un soutien et des services continus, ce qui permettra à RSA de continuer à maintenir ses excellentes relations avec les courtiers et à fournir un service exceptionnel aux clients.

Financement de l'opération

Après l'approbation des actionnaires de Direct Line, Intact versera la somme de 520 M£ (884 M$ CA) à Direct Line à titre de contrepartie en espèces pour les activités d'assurance des entreprises au Royaume-Uni acquises, et possiblement un paiement éventuel supplémentaire d'au plus 30 M£ (51 M$ CA) aux termes de certaines clauses d'indexation sur les bénéfices futurs relativement au rendement financier des secteurs d'activité.

Le prix d'achat, ainsi que les coûts d'intégration prévus d'environ 45 M£, seront financés au moyen d'une combinaison des éléments suivants :

Intact a conclu une convention avec un groupe de preneurs fermes, dirigé par Marchés des capitaux CIBC et BMO Marchés des capitaux, en vue de l'émission de 2 666 000 actions ordinaires au prix de 187,60 $ CA chacune (le « prix d'offre ») pour un produit brut d'environ 500 M$ CA revenant à Intact (le « placement »), dans le cadre d'un placement public par voie de prise ferme au Canada et dans le cadre d'un placement privé aux États-Unis auprès d'acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) en vertu de la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).

Intact a accordé aux preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, jusqu'à la date qui tombe 30 jours après la clôture du placement, leur permettant d'acheter jusqu'à 399,900 actions ordinaires supplémentaires au total, pour un produit brut supplémentaire d'au plus 75 M$ CA. La clôture du placement devrait avoir lieu le 13 septembre 2023.

À l'appui de l'opération, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») entend acheter des actions ordinaires dans le cadre du placement public par voie de prise ferme, au prix d'offre, ce qui représente un prix d'achat global d'environ 50 M$ CA. Par conséquent, la participation d'environ 10 % de la CDPQ dans Intact devrait demeurer essentiellement inchangée.

L'émission des actions ordinaires est assujettie à l'approbation de la Bourse de Toronto et à d'autres conditions de clôture usuelles.

Conseillers

J.P. Morgan Securities plc agit à titre de conseiller financier d'Intact Corporation financière. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit à titre de conseiller juridique d'Intact Corporation financière dans le cadre de la présente opération.

Renseignements supplémentaires

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la présente opération, on peut consulter la webdiffusion audio préenregistrée, la transcription et les diapositives qui ont été affichées sur le site Web de l'entreprise. Veuillez consulter la section Événements et présentations sous l'onglet « Investisseurs » à l'adresse www.intactfc.com pour accéder à ces documents supplémentaires.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance de dommages au Canada, l'un des principaux fournisseurs d'assurance spécialisée dans le monde et, avec RSA, un chef de file au Royaume-Uni et en Irlande. La Société a connu une croissance interne et par acquisition, et ses primes annuelles totalisent plus de 21 milliards de dollars.

Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance grâce à un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive BrokerLink, et directement aux consommateurs par belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance pour les groupes d'affinité par l'intermédiaire de Johnson Assurance.

Aux États-Unis, Intact Assurance Solutions spécialisées offre une gamme de produits et services d'assurance spécialisée par l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Au Royaume-Uni, en Irlande et en Europe, Intact offre une gamme de solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises ainsi que d'assurance spécialisée grâce à un vaste réseau de courtiers, à des tiers partenaires et directement aux consommateurs sous les marques de RSA.

À propos de RSA Insurance

RSA Insurance est un groupe d'assurance multinational. Elle est l'une des plus anciennes sociétés d'assurance de dommages du monde, offrant la tranquillité d'esprit aux particuliers et protégeant les petites entreprises et les grandes organisations contre l'incertitude. Elle met à profit ses capacités afin de prévoir et d'améliorer les résultats pour les clients par l'intermédiaire de son canal de distribution directe, de ses solides relations avec les courtiers ou d'organisations partenaires. Elle a des entreprises établies au Royaume-Uni, en Irlande et en Europe continentale.

L'ancienne société RSA Group Plc a changé de propriétaire en 2021 et est maintenant une filiale en propriété exclusive d'Intact Corporation financière.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de RSA Insurance, on peut consulter le site www.rsainsurance.co.uk.

À propos de Direct Line

Direct Line Insurance Group plc est une société d'assurance de dommages de détail qui occupe des positions de chef de file sur le marché du Royaume-Uni. Direct Line Insurance Group plc exerce ses activités sous des marques hautement reconnues comme Direct Line et Churchill et se compose de cinq segments principaux : l'assurance automobile, l'assurance habitation, l'assurance sauvetage et d'autres assurances pour les particuliers, ainsi que les assurances pour les entreprises.

À propos de la CDPQ

La CDPQ est un groupe mondial d'investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics. Elle investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme, appuyant ses partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Elle est active dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Demandes des médias auprès d'Intact
David Barrett
Directeur, Relations médias, médias sociaux et canaux internes
1-416-227-7905?/ 1-514-985-7165
[email protected]
Demandes des investisseurs auprès d'Intact
Shubha Khan
Vice-président, Relations avec les investisseurs
1-416-341-1464, poste 41004
[email protected]


Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés figurant dans le présent communiqué concernant l'acquisition des activités de courtage d'assurance des entreprises de Direct Line et l'émission d'actions ordinaires dans le cadre du placement, notamment la réalisation de l'opération et du placement, l'obtention de l'approbation des actionnaires de Direct Line, le moment du transfert des activités de courtage d'assurance des entreprises de Direct Line, les sources de financement prévues pour l'opération, les attentes concernant les sources de financement pour tout capital supplémentaire requis pour soutenir la convention de réassurance en quote-part et la croissance des nouvelles activités, ainsi que les avantages attendus de l'opération, y compris l'incidence de l'opération sur l'entreprise, la situation financière, la situation du capital, les flux de trésorerie et les résultats d'exploitation d'Intact, les attentes concernant la part de marché, le ratio combiné, le ratio de la dette sur le capital total ajusté, le TRI, la VCPA, le RONPA, le RCP opérationnel et les PDS, les plans d'Intact à l'égard des activités d'assurance des particuliers au Royaume-Uni de RSA et le rendement des activités britanniques et internationales dans le secteur de l'assurance des particuliers, le moment de la clôture du placement, l'emploi prévu du produit net tiré du placement, ou tout autre événement ou fait futur, sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont valables en date des présentes et sont susceptibles de changer.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses de la direction à la lumière de son expérience et de sa perception à l'égard des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société ou les événements à venir ou les faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. En plus des autres estimations et hypothèses qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des hypothèses ont été formulées à l'égard notamment de la réalisation prévue de l'opération, des sources de financement pour l'opération, de la clôture prévue du placement et de l'emploi prévu du produit net tiré de celui-ci. Toutefois, la réalisation de l'opération et du placement est assujettie aux conditions de clôture usuelles, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, et rien ne garantit que l'opération et le placement seront réalisés selon les échéanciers prévus, si tant est qu'ils soient réalisés. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de ces mises en garde et des mises en garde figurant à la section « Gestion des risques » du rapport de gestion de 2022 de la Société (sections 30 à 34) et du rapport de gestion du T2-2023 de la Société (sections 19 à 20), aux notes 10 et 13 de ses états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa notice annuelle datée du 7 février 2023, qui peuvent tous être consultés sur le site Web de la Société au www.intactfc.com ou sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca, ainsi que des mises en garde qui figureront dans le supplément de prospectus qui sera déposé à l'égard du placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient fondés sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils doivent s'assurer de bien tenir compte de l'information qui précède lorsqu'ils examinent les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Mise en garde

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.

Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des renseignements communiqués publiquement par la Société et de la mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le présent communiqué.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions ordinaires devant être émises aux termes du placement et de l'option de surallocation n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, les actions ordinaires ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu'en vertu de dispenses des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les actions ordinaires ne doivent être vendues dans aucun territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les adresses de sites Web qui figurent dans le présent communiqué constituent uniquement des renvois textuels inactifs, et les renseignements contenus dans ces sites Web ne font pas partie du présent communiqué et n'y sont pas intégrés par renvoi.

J.P. Morgan Securities plc (« J.P. Morgan »), qui est autorisée au Royaume-Uni par la Prudential Regulation Authority (la « PRA ») et réglementée au Royaume-Uni par la PRA et par la Financial Conduct Authority, agit à titre de conseiller financier exclusivement pour le compte d'Intact et des membres de son groupe et n'agit pour le compte d'aucune autre personne dans le cadre de l'opération. Elle ne considérera aucune autre personne à titre de client dans le cadre de l'opération et elle ne sera responsable envers personne d'autre qu'Intact et les membres de son groupe de fournir les protections accordées aux clients de J.P. Morgan ou des membres de son groupe, ou de fournir des conseils à l'égard de l'opération ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société utilise tant les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement.

Les mesures financières non conformes aux IFRS et les ratios non conformes aux IFRS (calculés à l'aide de mesures financières non conformes aux IFRS) n'ont pas de définitions normalisées prescrites par les IFRS et peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés. La direction s'appuie sur ces mesures et ratios pour évaluer le rendement de la Société.

Les mesures financières supplémentaires, les mesures financières non conformes aux IFRS et les ratios non conformes aux IFRS utilisés dans le présent communiqué et les rapports financiers de la Société comprennent le RONPA, le RCP opérationnel, la VCPA, le ratio combiné, le ratio des sinistres, le ratio des frais, les PBS, les PDS et le ratio de la dette sur le capital total ajusté.

Pour de plus amples renseignements sur ces mesures financières supplémentaires, ces mesures financières non conformes aux IFRS et ces ratios non conformes aux IFRS, y compris les définitions et les raisons pour lesquelles ces mesures fournissent de l'information utile, se reporter à la section 21 intitulée « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion du T2-2023 de la Société daté du 2 août 2023, laquelle section est intégrée par renvoi dans le présent communiqué et peut être consultée sur le site Web de la Société au www.intactfc.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

SOURCE Intact Corporation financière

__________________________________
1 Le RONPA est un ratio non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Il se calcule en divisant le résultat opérationnel net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation quotidiennement au cours d'une période donnée. Le résultat opérationnel net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires est une mesure non conforme aux IFRS qui représente le résultat net attribuable aux actionnaires, exclusion faite de l'incidence après impôt des résultats non opérationnels, déduction faite du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (composante non opérationnelle), des dividendes sur les actions privilégiées et des autres distributions sur les titres de capitaux propres. Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.
2 Le TRI est le taux d'actualisation qui fait en sorte que la valeur actualisée nette de tous les flux de trésorerie soit de zéro dans le cadre d'une analyse des flux de trésorerie actualisés.
3 La VCPA est une mesure financière supplémentaire qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Elle se calcule en divisant les capitaux propres attribuables aux porteurs d'actions ordinaires par le nombre d'actions ordinaires en circulation. Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.
4 Présentées sous forme de primes brutes souscrites (« PBS »), soit une mesure financière supplémentaire qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Elles correspondent au total des primes liées aux contrats d'assurance qui ont été conclus au cours de la période.
5 Le ratio combiné est un ratio non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Il représente la somme (i) du ratio des sinistres (qui est un ratio non conforme aux IFRS représentant les sinistres nets opérationnels divisés par les produits de souscription nets opérationnels) et (ii) du ratio des frais (qui est un ratio non conforme aux IFRS représentant les frais de souscription nets opérationnels divisés par les produits de souscription nets opérationnels). Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.
6 Données fournies par Direct Line. Le ratio combiné moyen est présenté selon l'IFRS 4.
7 Les primes directes souscrites (PDS) constituent une mesure financière supplémentaire qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Elles représentent le montant total des primes liées aux nouvelles polices et aux renouvellements de polices souscrites au cours de la période de présentation de l'information financière, à l'exclusion des groupements d'assureurs, des ententes de façade et des unités d'exploitation abandonnées. Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.
8 Le RCP opérationnel est un ratio non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Il se calcule en divisant le résultat opérationnel net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires par les capitaux propres moyens attribuables aux porteurs d'actions ordinaires ? ajustés (à l'exclusion du cumul des autres éléments du résultat global). Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.
9 Le ratio de la dette sur le capital total ajusté est un ratio non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et qui peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre industrie. Il se calcule à l'aide de la dette impayée (à l'exclusion des titres d'emprunt hybrides) divisée par le capital total ajusté. Voir les mesures non conformes aux IFRS à la fin du présent communiqué.



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