Dialogue sera acquise par Sun Life

La Société exercera ses activités comme une entité autonome et son siège demeurera à Montréal

•  Les actionnaires de Dialogue recevront une contrepartie de 5,15 $ par action dans le cadre d'une opération réalisée entièrement en espèces.
  
•  Le prix d'achat représente une prime de 43,1 % par rapport au cours de clôture des actions de Dialogue le 25 juillet 2023 et une prime d'environ 59,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires. Il est également supérieur au cours de clôture le plus élevé sur 52 semaines la même date.
  
•  Le conseil d'administration de Dialogue (à l'exclusion de tout administrateur n'ayant pas le droit de voter), après avoir obtenu des conseils financiers et juridiques et la recommandation unanime du comité stratégique, recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération.
  
• Dialogue conservera son siège social à Montréal et exercera ses activités comme une entité indépendante faisant partie de Sun Life Canada.
  
• Les membres de l'équipe de direction, dont les actionnaires fondateurs Cherif Habib et Alexis Smirnov, procéderont au roulement d'une partie de leurs titres de capitaux propres et conservent leurs fonctions actuelles.
  
• Dialogue continuera à exécuter son plan d'affaires et à servir ses partenaires et ses clients, chacun d'entre eux continuera d'avoir accès aux services et aux capacités de Dialogue et bénéficiera de l'innovation continue qui résultera des forces combinées des deux organisations.

MONTRÉAL, le 26 juill. 2023 /CNW/ - Dialogue Technologies de la Santé inc. (« Dialogue » ou la « Société ») (TSX : CARE), la première plateforme de soins virtuels en matière de santé et de bien-être au Canada, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention ») avec Financière Sun Life inc. (« Sun Life »), aux termes de laquelle Sun Life acquerra indirectement la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires »), autres que celles détenues par Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie (« SLA ») et certaines actions ordinaires détenues par des membres de la direction de Dialogue (collectivement, les « porteurs d'actions de roulement ») (l'« opération »), pour une contrepartie en espèces de 5,15 $ par action ordinaire (la « contrepartie »).

La contrepartie représente une prime d'environ 43,1 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 25 juillet 2023 et une prime d'environ 59,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX à la même date. La contrepartie est également supérieure au cours de clôture des actions ordinaires le plus élevé sur 52 semaines à la TSX au 25 juillet 2023. La contrepartie représente une valeur des capitaux propres pour Dialogue d'environ 365 millions de dollars, calculée après dilution.

L'opération est le fruit d'un processus d'examen stratégique entrepris par la Société. Le processus et la négociation de l'opération avec Sun Life ont été supervisés par un comité d'administrateurs indépendants (le « comité stratégique »). L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Dialogue (le « conseil ») (les administrateurs intéressés et non indépendants s'étant abstenu de voter) suivant la recommandation unanime du comité stratégique. Le conseil et le comité stratégique ont déterminé, après avoir obtenu des conseils financiers et juridiques, que l'opération est dans l'intérêt de la Société et qu'elle est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Dialogue (les « actionnaires ») (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement).

L'acquisition de Dialogue par Sun Life est très complémentaire et avantageuse pour les deux organisations, car elles partagent l'objectif commun d'aider les Canadiens à mener une vie plus saine. En tant que première plateforme de santé intégrée au Canada, dotée d'une équipe de gestion et d'une culture entrepreneuriale distinctives, Dialogue s'intégrera naturellement comme un pilier stratégique de base de Sun Life Canada. Il est important que Dialogue continue à exécuter son plan stratégique et à accroître ses activités. En outre, Dialogue continuera à fournir un service de qualité supérieure à tous ses clients et partenaires de distribution, chacun d'entre eux continuera d'avoir accès aux services et aux capacités de Dialogue et bénéficiera de l'innovation continue qui résultera des forces combinées des deux organisations.

« Au cours des dernières années, Dialogue a noué des liens solides avec Sun Life. Cette opération représente une occasion intéressante pour les parties prenantes de la Société. En tant qu'entité indépendante exerçant ses activités avec le soutien de Sun Life, Dialogue disposera de plus de ressources pour remplir sa mission, qui consiste à aider les gens à améliorer leur santé et leur bien-être, et de la souplesse nécessaire pour continuer à remplir sa mission en tirant parti des forces respectives des deux organisations. Nous sommes enthousiastes quant aux perspectives de ce nouveau chapitre de l'histoire de Dialogue », a déclaré Cherif Habib, chef de la direction de Dialogue.

« Il s'agit d'une étape naturelle dans la relation qu'entretient Sun Life avec Dialogue, puisque nous avons d'abord investi dans la Société en 2020 et que nous avons par la suite élargi notre relation en tant qu'actionnaire et partenaire important. Sun Life a une grande estime pour l'organisation exceptionnelle que l'équipe de Dialogue a mise en place. Nous sommes ravis de travailler aux côtés de ses employés pour poursuivre l'expansion de la Société. Dialogue et Sun Life sont parfaitement alignées dans leur engagement à fournir des solutions novatrices numériques pour répondre aux besoins des Canadiens en matière de soins de santé. Nous nous réjouissons à l'idée de collaborer avec Dialogue au cours des années à venir afin de mettre au point des solutions plus novatrices qui permettront aux Canadiens d'améliorer leur santé », a déclaré Jacques Goulet, président de Sun Life du Canada.

« Ce fut un honneur de faire partie de l'histoire de Dialogue depuis qu'elle a été conçue en tant que première entreprise de notre créateur d'entreprise risquée, Diagram. Ce jour marque une nouvelle étape importante pour cette entreprise innovante de Montréal, du Québec et du Canada, qui compte aujourd'hui plus de 900 employés et praticiens, et qui est au service de plus de six millions de Canadiens », a déclaré Paul Desmarais III, président et chef de la direction de Sagard et président sortant de Dialogue. « Je suis fier des retombées positives que Dialogue a eues sur l'amélioration de l'accès aux soins de santé et sur la modernisation du secteur des soins de santé interentreprises en ligne. »

Dialogue conservera son siège social à Montréal, au Québec, et continuera d'exercer ses activités comme entité indépendante de Sun Life Canada sous la supervision d'un nouveau conseil d'administration composé de hauts dirigeants de Sun Life et de Dialogue. L'opération n'est soumise à aucune condition de financement et la clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2023, sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires, des tribunaux et des organismes de réglementation, et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Dans le cadre de l'opération, Portag3 Ventures LP, Portag3 Ventures II Investments LP et WSC IV LP (collectivement, les « actionnaires de soutien »), détenant collectivement environ 21,0 % des actions ordinaires en circulation, et chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l'opération. Par conséquent, les actionnaires détenant environ 30,5 % des actions ordinaires pouvant voter dans le cadre du vote de la « majorité de la minorité » décrit ci-dessous ont convenu de voter en faveur de l'opération.

Les conclusions et les recommandations du comité stratégique et du conseil sont fondées sur un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

• Une valeur convaincante et une liquidité immédiate pour les actionnaires : La contrepartie entièrement en espèces offre aux actionnaires une valeur garantie et des liquidités immédiates. La contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de l'opération représente une prime de 43,1 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 25 juillet 2023 et une prime d'environ 59,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX le 25 juillet 2023. La contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de l'opération est également supérieure au cours de clôture des actions ordinaires le plus élevé sur 52 semaines à la TSX au 25 juillet 2023;
  
  
• Proposition la plus élevée à la suite de l'analyse du marché : L'opération est le résultat d'un processus d'examen stratégique entrepris par la Société. Avec l'aide de son conseiller financier et sous la supervision du comité stratégique, composé d'administrateurs indépendants, la Société a procédé à une étude de marché après avoir obtenu une première proposition de Sun Life et a contacté différents acheteurs financiers et stratégiques potentiels en Amérique du Nord, après quoi l'offre de Sun Life s'est avérée être la proposition la plus élevée;
  
  
• Modalités de la convention d'arrangement : Les modalités de la convention ont été négociées sous la supervision et avec la participation du comité stratégique et l'assistance des conseillers financiers et juridiques externes de Dialogue. Ces modalités sont jugées raisonnables par le comité stratégique et le conseil et comprennent une option de retrait fiduciaire habituelle qui permet au conseil d'examiner et, sous réserve de certaines conditions, notamment le droit de Sun Life d'égaler la proposition et le paiement d'une indemnité de résiliation raisonnable, d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances;
  
  
• Avis quant au caractère équitable : Le comité stratégique et le conseil ont obtenu des avis verbaux sur le caractère équitable de la part de Financière Banque Nationale Inc. (« Financière Banque Nationale ») et de Scotia Capitaux Inc. (« Banque Scotia »), qui ont toutes deux conclu que, en fonction et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées dans leurs avis respectifs, à la date des présentes, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement) dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires. Les avis quant au caractère équitable seront joints à la circulaire d'information de la direction devant être envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») aux fins de l'approbation de l'opération;
  
  
• Engagements envers les employés : Sun Life a pris certains engagements à l'égard des employés de la Société, notamment celui d'honorer et de respecter les modalités de tous les contrats de travail et autres contrats conclus avec les employés de la Société. Sun Life et la direction de la Société se sont toutes deux engagées à assurer le maintien en poste et le bien-être des employés.

L'opération doit être approuvée par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, ainsi que par la majorité des voix exprimées par les actionnaires autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement, conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), et par la Cour supérieure du Québec, qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l'opération pour l'ensemble des actionnaires.

Dans le cadre de son examen de l'opération, le comité stratégique a retenu les services de Financière Banque Nationale comme conseiller financier relativement à l'opération et Banque Scotia comme conseiller financier indépendant relativement à l'opération. Financière Banque Nationale et Banque Scotia ont toutes deux fourni au conseil et au comité stratégique un avis verbal selon lequel, à la date des présentes et en fonction et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées dans leurs avis respectifs, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement) dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et constituera un « regroupement d'entreprises » pour l'application du Règlement 61-101. L'opération est soumise à certaines approbations lors de l'assemblée, notamment par : i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires votant en personne ou par procuration, votant ensemble comme une seule catégorie; et ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement) votant en personne ou par procuration, votant ensemble comme une seule catégorie. Aux fins de l'exigence relative à l'approbation de la « majorité de la minorité » en vertu du Règlement 61-101, les votes exprimés à l'égard de l'opération par les porteurs d'actions de roulement et SLA, qui détiennent, globalement, environ 31,3 % des actions ordinaires en circulation, ne seront pas pris en compte. Les parties s'appuient sur la dispense fondée sur des « négociations antérieures sans lien de dépendance » des exigences relatives à l'évaluation officielle du Règlement 61-101, prévue à l'alinéa 4.4(1)b), sur le fondement que : i) la contrepartie par action ordinaire que doivent recevoir les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement) dans le cadre de l'opération est d'une valeur au moins égale et de forme identique à la contrepartie la plus élevée ayant été convenue avec les actionnaires de soutien dans le cadre de négociations sans lien de dépendance dans le cadre de l'opération, ii) à la date des conventions de vote et de soutien, au moins un des actionnaires de soutien avait la propriété véritable d'au moins 10 % des actions ordinaires alors en circulation, ou exerçait une emprise sur de telles actions, qu'il a accepté de vendre, et au moins un des actionnaires de soutien avait la propriété véritable d'au moins 20 % des actions ordinaires alors en circulation, ou exerçait une emprise sur de telles actions, qu'il a accepté de vendre, globalement, dont Sun Life ou toute personne agissant de concert avec elle n'avait pas la propriété véritable ou sur lesquelles elle n'exerçait pas une emprise iii) Sun Life estime raisonnablement, après une enquête diligente, qu'au moment de la conclusion des conventions de vote et de soutien, les actionnaires de soutien avaient connaissance de toute l'information concernant la Société et de ses titres et accès à cette information, et tout facteur propre aux actionnaires de soutien, y compris les facteurs non financiers, jugés pertinents par les actionnaires de soutien dans l'évaluation de la contrepartie n'a pas eu l'effet de réduire le prix qu'ils auraient autrement jugé acceptable, iv) au moment de la conclusion des conventions de vote et de soutien, Sun Life ne disposait d'aucune information importante concernant Dialogue ou les actions ordinaires qui n'avait pas été rendue publique et qui, si elle avait été rendue publique, aurait pu raisonnablement augmenter la contrepartie convenue, et v) depuis la conclusion des conventions de vote et de soutien et en date des présentes, Sun Life n'a connaissance, après une enquête raisonnable, d'aucune information importante concernant Dialogue ou les actions ordinaires qui n'a pas été rendue publique et qui pourrait raisonnablement augmenter la valeur des actions ordinaires.

La convention comprend des déclarations, des garanties et des engagements, y compris les dispositions habituelles relatives à la non-sollicitation et à l'option de retrait fiduciaire qui permettent au conseil d'examiner et, sous réserve de certaines conditions, notamment le droit de Sun Life de présenter une proposition équivalente, d'accepter une proposition supérieure. Dialogue devra payer à Sun Life une indemnité de résiliation de 12 millions de dollars dans certaines circonstances, notamment si la Société résilie la convention pour accepter une proposition supérieure après que Sun Life n'a pas exercé son droit de présenter une proposition équivalente.

Les porteurs d'actions de roulement ont accepté de procéder au roulement d'une partie de leurs actions ordinaires (y compris les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice d'attributions incitatives ou souscrites à l'aide du produit reçu) (les « actions de roulement ») et de conserver une participation minoritaire dans Dialogue après la clôture. Les actions de roulement représenteront environ 2,6 % des actions ordinaires émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l'opération.

À la clôture de l'opération, Sun Life a l'intention de faire radier les actions ordinaires de la cote de la TSX et de faire en sorte que la Société présente une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

D'autres renseignements concernant les modalités de l'opération, le fondement des recommandations formulées par le comité stratégique et le conseil, les avis quant au caractère équitable et la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l'assemblée seront présentés dans la circulaire d'information de la direction de Dialogue qui sera rédigée et mise à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée. Des exemplaires de la convention, des modèles de convention de vote et de soutien, de la circulaire d'information de la direction et des documents de procuration relatifs à l'assemblée seront déposés par la Société sous son profil sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Financière Banque Nationale agit en qualité de conseiller financier exclusif auprès de Dialogue et de conseiller financier auprès du comité stratégique, et a remis un avis quant au caractère équitable au conseil d'administration et au comité stratégique. Banque Scotia agit en qualité de conseiller financier indépendant auprès du comité stratégique et a remis un avis quant au caractère équitable au comité stratégique. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Dialogue. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique auprès des porteurs d'actions de roulement.

Constituée en société en 2016, Dialogue est la plateforme virtuelle de soins de santé et de bien-être numéro un au Canada et offre un accès sur demande abordable à des soins de qualité. Par l'entremise de son équipe de professionnels de la santé, elle offre ses services à des employeurs et à des organisations qui ont à coeur la santé et le bien-être de leurs employés, de leurs membres et de leurs familles. La Plateforme de santé intégrée^MC de Dialogue est un portail unique de soins de santé qui regroupe en un seul endroit l'ensemble de ses programmes dans une application conviviale, offrant un accès à ses services 24 heures sur 24, 365 jours par année, directement à partir d'un téléphone intelligent, d'un ordinateur ou d'une tablette. Dialogue est le premier fournisseur de soins virtuels à obtenir l'agrément de base d'Agrément Canada, une validation par un tiers de la sécurité et du niveau élevé de qualité des soins. Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez visiter le site Web de la Société au www.dialogue.com.

Sun Life est une importante organisation internationale de services financiers qui fournit des solutions de gestion d'actifs, de gestion de patrimoine, d'assurance et de soins de santé aux particuliers et aux clients institutionnels. Sun Life exerce des activités au sein de nombreux marchés à l'échelle internationale, dont au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. En date du 31 mars 2023, Sun Life détenait des actifs sous gestion totalisant 1,36 billion de dollars.

Les titres de Sun Life sont négociés à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), de la Bourse de New York (la « NYSE ») et de la Bourse des Philippines (la « PSE ») sous le symbole boursier « SLF ».

SLA est une filiale en propriété exclusive de Sun Life. SLA est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada).

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'information prospective comprend des énoncés relatifs aux motifs de la conclusion de la convention par le conseil, aux modalités de la convention, à la prime que toucheront les actionnaires, aux avantages prévus de l'opération, au moment prévu de la réalisation de l'opération et aux différentes étapes de l'opération, notamment l'obtention des approbations des actionnaires, des tribunaux et des autorités de réglementation, au moment prévu de la clôture de l'opération, à la radiation prévue des actions ordinaires de la cote de la TSX et au fait que la Société cesse d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Dans certains cas, mais pas toujours, on reconnaît les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « planifie », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « devrait », « possibilité », « positionné », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas » ou « est d'avis que », ou des variations de ces termes et expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures pourraient être prises, que certains événements pourraient survenir ou que certains résultats pourraient être atteints. De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou une autre description de circonstances ou d'événements futurs renferment des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques ni des garanties de résultats futurs. Ils ne traduisent que les opinions, les attentes, les estimations et les prévisions de la direction au sujet d'événements ou de résultats d'exploitation futurs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par Dialogue à la date du présent communiqué, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui pourraient différer de façon significative de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent, possiblement de façon significative, de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, notamment, le risque que l'opération proposée ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas conformément aux modalités actuellement envisagées ou dans les délais prévus, la possibilité que la convention soit résiliée dans certaines circonstances, la capacité du conseil à étudier et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque dont il est fait mention à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle, ainsi que dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 de Dialogue, et dans d'autres documents que Dialogue dépose périodiquement auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues au Canada, lesquels sont tous disponibles sous le profil de Dialogue sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Dialogue ne se veut pas exhaustive. Toutefois, ces facteurs de risque doivent être étudiés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront exactes. Vous ne devez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu'à la date du présent communiqué.

Même si Dialogue a tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs représentent les attentes de Dialogue à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle il est indiqué par ailleurs qu'ils ont été formulés) et pourraient changer après cette date. Toutefois, Dialogue décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

SOURCE Dialogue Health Technologies Inc.