KDC/ONE ANNONCE QU'ELLE LANCE UN PLACEMENT PRIVÉ DE BILLETS GARANTIS DE PREMIER RANG ET DEMANDE LA MODIFICATION DE SA CONVENTION DE CRÉDIT EXISTANTE
Knowlton Development Corporation, Inc. (« kdc/one » ou la « Société »), fournisseur mondial de solutions à valeur ajoutée pour de nombreuses marques dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d'entretien domestique, a annoncé aujourd'hui que kdc/one Development Corporation, Inc., filiale en propriété exclusive directe de kdc/one (l'« émetteur canadien »), et KDC US Holdings, Inc., filiale en propriété exclusive indirecte de kdc/one (l'« émetteur américain » et, avec l'émetteur canadien, les « émetteurs »), ont lancé un placement de nouveaux billets garantis de premier rang d'un capital total de 500 millions de dollars américains, échéant en 2028 (les « billets »). De plus, kdc/one et les émetteurs ont l'intention de conclure une version modifiée de leur convention de crédit existante (la « convention de crédit existante ») afin de contracter une nouvelle facilité de prêt à terme par tranches en dollars américains, une nouvelle facilité de prêt à terme par tranches en euros et une nouvelle facilité renouvelable (les « facilités de crédit garanties de premier rang ») et de refinancer les prêts existants et certains engagements découlant de la convention de crédit existante (les « opérations de refinancement »).
Le produit tiré du placement des billets et une partie des emprunts contractés aux termes des facilités de crédit garanties de premier rang, ainsi que l'encaisse, devraient être affectés au remboursement des emprunts en cours aux termes de la convention de crédit existante et au remplacement de certains engagements renouvelables existants aux termes de celle-ci (sous réserve de certaines exceptions). Le produit net restant devrait être affecté aux besoins généraux de l'entreprise.
Les billets seront solidairement garantis par kdc/one et par chacune des filiales restreintes importantes détenues en propriété exclusive par les émetteurs qui garantissent les obligations des émetteurs aux termes des facilités de crédit garanties de premier rang (sous réserve de certaines exceptions) (les « filiales garantes » et, collectivement avec kdc/one, les « garants »). Les billets et les garanties correspondantes seront garantis à égalité de rang par la quasi?totalité des actifs des émetteurs et des garants qui garantissent les obligations des émetteurs et des garants aux termes des facilités de crédit garanties de premier rang. La réalisation du placement des billets et des opérations de refinancement est assujettie aux conditions du marché et à d'autres conditions, et rien ne garantit que les émetteurs seront en mesure de réaliser ces opérations ou de les réaliser selon les modalités décrites ci-dessus.
Les billets ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou d'une loi sur les valeurs mobilières étatique, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. Les billets seront offerts aux États-Unis seulement aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, et aux personnes n'étant pas des personnes des États-Unis (U.S. person) dans des opérations réalisées à l'extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les billets ne seront pas admissibles à la vente au public par voie de prospectus selon les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, si bien que l'offre et la vente de billets au Canada pourront avoir lieu uniquement en vertu d'une dispense de prospectus prévue par ces lois sur les valeurs mobilières.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat des titres qui y sont décrits, et ceux-ci ne seront pas vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de kdc/one
kdc/one, dont le siège social est situé à Longueuil (Québec), est un important fournisseur mondial de solutions à valeur ajoutée pour de nombreuses marques mondiales émergentes et de premier plan dans les catégories des produits d'entretien domestique, de beauté et de soins personnels. La Société travaille en étroite collaboration avec de grandes sociétés de produits de consommation de l'industrie ainsi qu'avec des marques indépendantes à croissance rapide tant au niveau de l'idéation que de la formulation, de la conception, de l'emballage et de la fabrication de produits. kdc/one a contribué au développement de produits innovants qui sont vendus par ses partenaires détenant les marques dans plus de 65 pays dans le monde.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué peut comprendre des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis ou d'ailleurs (collectivement, les « déclarations prospectives), notamment nos projets de financement, y compris le placement des billets et les opérations de refinancement, les détails de ceux?ci, comme l'emploi prévu du produit en découlant, le calendrier prévu des opérations de refinancement, notre capacité à conclure ce refinancement, ainsi que d'autres effets prévus du placement des billets et des opérations de refinancement. Les déclarations prospectives se reconnaissent généralement à l'emploi à la forme affirmative ou négative de termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « prévoir », « potentiel », « continuer », « planifier », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « anticiper », « futur », « projeter », « estimer » et d'autres expressions semblables. Ces déclarations reposent sur les attentes et les avis actuels de la direction. Elles sont assujetties à certains risques, hypothèses et incertitudes qui pourraient entraîner une forte divergence entre les résultats réels et les résultats qu'elles suggèrent. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice d'offre provisoire pour le placement des billets. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date des présentes. Les émetteurs et kdc/one ne s'engagent aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives afin de tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou de tenir compte de résultats réels, sauf s'ils y sont tenus par la loi.
Communiqué envoyé le et diffusé par :
