TECPETROL ANNONCE SA PROPOSITION D'ACQUÉRIR ALPHA LITHIUM CORPORATION DANS LE CADRE D'UNE OFFRE D'ACHAT AVEC PRIME AU COMPTANT

La proposition représente une prime au comptant immédiate de 26 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours d'Alpha en date du 12 mai 2023

Une occasion pour les actionnaires d'Alpha de réaliser une transaction d'une valeur convaincante, immédiate et certaine
Aucune condition préalable de financement et absence de partenariat de transaction crédible avec une voie claire vers l'obtention d'approbations réglementaires

Une proposition publique fait suite à des tentatives d'engagement avec Alpha en privé

L'intention de Tecpetrol est de développer de manière responsable ces actifs au lithium haut de gamme dans le cadre de la chaîne d'approvisionnement intégrée des batteries occidentales

TORONTO, 25 mai 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du Groupe Techint (le « Groupe Techint »), a annoncé aujourd'hui avoir fait une proposition non contraignante (l'« Offre ») pour acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (« Actions ») d'Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (WKN - Allemagne: A3CUW1) (« Alpha » ou « la Société »), une société canadienne constituée, cotée et dont le siège social est inscrit, pour une contrepartie en espèces de 1,24 dollar canadien par action (le « prix d'offre »). L'offre a été présentée dans une lettre que Tecpetrol a soumise au PDG d'Alpha le 15 mai 2023.

Alpha a refusé d'examiner la proposition de Tecpetrol et n'a pas communiqué avec Tecpetrol à la suite de discussions entre les conseillers. Grâce à ces échanges, Tecpetrol a indiqué qu'elle serait en mesure d'améliorer les conditions financières de son offre si Alpha acceptait de lui donner accès à une diligence raisonnable accélérée afin que Tecpetrol puisse déterminer une augmentation appropriée des prix en fonction de ses conclusions. Tecpetrol reste prête à entamer immédiatement des négociations de bonne foi avec Alpha, à améliorer l'offre en faisant preuve de diligence raisonnable et à conclure la transaction rapidement avec le soutien du conseil d'administration d'Alpha.

Conformément à sa stratégie de transition énergétique, Tecpetrol a l'intention de développer durablement ces actifs lithium premium dans le cadre de la chaîne d'approvisionnement intégrée des batteries occidentales. La proposition s'harmonise avec la stratégie canadienne sur les minéraux critiques, dont la vision est d'accroître l'approvisionnement en minéraux critiques et de soutenir le développement des chaînes de valeur nationales et mondiales pour l'économie verte et numérique.

Tecpetrol est une société constituée en Espagne qui fait partie du Groupe Techint, un conglomérat fortement présent au Canada depuis plus de 20 ans, notamment par l'entremise de Tenaris, le principal fabricant et fournisseur canadien de tubes d'acier pour l'industrie pétrolière et gazière canadienne. Tecpetrol est pleinement engagée dans cette opportunité et a mis en place une équipe complète et très expérimentée pour faciliter l'exécution de la transaction décrite ci-dessus sur une base accélérée.

Avantages financiers et stratégiques de l'offre

Tecpetrol croit fermement que l'offre est dans l'intérêt des actionnaires d'Alpha et que les actionnaires devraient avoir la possibilité de déterminer ce qui est le mieux pour leur investissement. Tecpetrol croit que les avantages importants de l'offre comprennent, entre autres :

• Une prime attrayante pour les actionnaires. L'offre implique un prix d'achat global d'environ 241 millions de dollars canadiens pour la Société (sur une base pleinement diluée et « ITM », c'est-à-dire que l'option d'achat a une valeur intrinsèque). L'offre représente les primes suivantes au prix de négociation des actions à la NEO Exchange pour la période se terminant le 12 mai 2023 :
• une prime de 26 % au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours ;
• une prime de 13 % sur le prix de clôture.
• Une contrepartie crédible et expérimentée avec un chemin clair vers la clôture. Grande organisation industrielle mondiale, le Groupe Techint possède une vaste expérience et une solide réputation en matière de transactions importantes dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada. Ses équipes sont en outre rodées à la navigation dans des cadres réglementaires complexes. La forte intégration du Groupe Techint dans les chaînes d'approvisionnement des pays alliés occidentaux et sa présence importante et ses antécédents d'investissements réussis au Canada en font un partenaire de transaction crédible avec une voie claire vers l'obtention de toute approbation réglementaire canadienne, ou autre, et la clôture de l'offre.
• La certitude de la valeur et de la liquidité via une transaction sans risque. L'offre cristallisera la pleine valeur pour les actionnaires de la Société, en leur fournissant des liquidités immédiates, et éliminera le risque d'exploration, de développement et d'exécution associé à la mise en production des propriétés de la Société.
• Le plan autonome demeure difficile et sous-financé. Le développement des actifs de la Société nécessite un financement pour financer un programme de capital important (diluer davantage les actionnaires actuels de la Société) et nécessite une expertise technique compte tenu du risque de développement et d'exécution.
• Une structure fiscalement avantageuse. Tecpetrol envisage d'acquérir les Actions de la Société, ce qui offre une structure fiscalement avantageuse pour la disposition des Actions par les actionnaires.
• Aucune condition de financement. Tecpetrol dispose des ressources financières nécessaires pour satisfaire l'offre dans son intégralité avec les liquidités disponibles et ne nécessite pas de financement externe.

Conseillers

BMO Capital Markets agit à titre de conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit à titre de conseiller juridique de Tecpetrol. De plus, Crestview Strategy agit à titre de conseiller en relations gouvernementales et Teneo agit à titre de conseiller en communications stratégiques.

À propos de l'unité de transition énergétique de Tecpetrol

L'unité de transition énergétique de Tecpetrol est la division commerciale dédiée du Groupe Techint qui est chargée de promouvoir la position du groupe dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans les sources d'énergie, les transporteurs et les technologies décarbonés, avec l'objectif de contribuer à une réduction significative de l'empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative par l'intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l'Argentine, conçue pour une mise à l'échelle, qui soutient un flux de production impliquant une extraction directe du lithium. Pour obtenir des informations complémentaires sur Tecpetrol, veuillez consulter le site web de l'entreprise à l'adresse suivante : https://www.tecpetrol.com/en.

Le Groupe Techint est un conglomérat mondial avec des secteurs d'activité diversifiés dans la fabrication de l'acier, la construction d'infrastructures complexes, la conception et la construction de plans industriels et de machines, les technologies pour les industries des métaux et des mines, l'exploration et la production pétrolières et gazières, et les établissements de santé axés sur la recherche. Par l'intermédiaire de nos six principales sociétés ? Tenaris S.A. (NYSE et Mexico: TS et EXM Italy: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas ? le Groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 personnes et génère plus de 33 milliards de dollars de revenus annuels. Nous disposons d'une longue expérience pour ce qui est de conclure d'importantes transactions dans des secteurs industriels et extractifs partout dans le monde, y compris au Canada, et de naviguer dans des cadres réglementaires complexes. Pour obtenir des informations complémentaires sur le Groupe Techint, veuillez consulter son site Web à l'adresse https://www.techintgroup.com/en.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Les mots « pourra », « pourrait », « devrait », « estimer », « s'attendre à » et leurs dérivés, ainsi que d'autres expressions qui sont des prédictions ou qui indiquent des tendances, des perspectives ou des événements futurs, et qui ne se rapportent pas à des faits historiques, identifient ce qui précède et d'autres déclarations prospectives. Les déclarations prospectives dans le présent communiqué incluent : les déclarations concernant l'intention de Tecpetrol d'effectuer les transactions envisagées dans le cadre de l'offre ; les modalités proposées de l'offre, y compris le montant et la forme de la contrepartie dans le cadre de l'offre ; les avantages de l'offre pour les actionnaires d'Alpha, y compris la cristallisation de la pleine valeur, la liquidité immédiate et l'élimination du risque d'exploration, de développement et d'exécution ; les avantages fiscaux de l'offre par rapport aux autres transactions ; les conditions prévues jusqu'à l'achèvement de l'offre ; le calendrier prévu de l'offre ; la voie claire vers l'obtention des approbations réglementaires et la clôture de l'offre ; les intentions de Tecpetrol concernant le financement de l'offre ; l'intention de Tecpetrol de développer durablement les actifs au lithium de qualité supérieure d'Alpha dans le cadre de la chaîne d'approvisionnement intégrée des batteries occidentales ; et l'engagement potentiel entre Tecpetrol et la Société, y compris la possibilité de modifier les modalités de l'offre.

Bien que Tecpetrol estime que ces déclarations et informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne devrait pas s'y fier indûment, ni se fier indûment à aucune autre déclaration ou information prospective figurant dans le présent communiqué. Le résultat réel des événements futurs pourrait différer des informations et déclarations prospectives contenues dans le présent document, qui sont assujetties à un certain nombre de risques et d'incertitudes connus et inconnus. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés ou sous-entendus par les déclarations dans le présent communiqué comprennent la capacité d'obtenir des autorisations réglementaires (y compris des autorisations des organismes de réglementation, dans la mesure applicable, en Argentine et au Canada) et de satisfaire à d'autres conditions de clôture de toute transaction possible ; la capacité de tirer des avantages financiers, opérationnels et autres de la transaction proposée ; les conditions économiques générales dans les territoires où Tecpetrol et la Société exercent leurs activités, ainsi que dans d'autres territoires, conditions qui peuvent avoir une incidence sur les marchés de nos produits et services ; l'incidence des conditions du marché sur nos activités ; la capacité d'effectuer efficacement des transactions dans le domaine des minéraux critiques et d'intégrer les acquisitions aux activités existantes ; les changements technologiques qui pourraient perturber les activités et les industries dans lesquelles nous exerçons nos activités ; et les conditions du marché des principaux produits de base, dont le prix, l'offre ou la demande peuvent avoir une incidence importante sur la performance financière et opérationnelle de notre entreprise. Sauf si la loi l'exige, Tecpetrol ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les informations ou déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST FOURNI UNIQUEMENT À TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D'ACHAT OU DE VENTE, NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE VENTE OU D'ACHAT DE TITRES. TOUTE OFFRE, SOLLICITATION OU OFFRE D'ACHAT OU TOUTE VENTE DE TITRES SERA FAITE CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES EN MATIÈRE D'ENREGISTREMENT ET AUX AUTRES EXIGENCES DE LA LOI APPLICABLE.

Contact : Alexandre Meterissian, e-mail : [email protected] ; relations avec les investisseurs, Jorge Dimópulos, e-mail : [email protected]