Le Fonds de revenu Noranda rectifie les faits concernant le choix qui s'offre aux porteurs de parts

TORONTO, 13 janv. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de revenu Noranda (TSX : NIF.UN) (le « Fonds ») a émis aujourd'hui la déclaration suivante qui rectifie les faits concernant les commentaires formulés le 10 janvier 2023 par les porteurs de parts Riverstyx Capital Management et LM Asset Fund Limited Partnership.

Dans le cadre de ses communications actives et continues avec ses porteurs de parts, le Fonds accorde beaucoup d'importance aux commentaires constructifs des porteurs de parts et prend au sérieux toutes leurs opinions. Les commentaires récents des porteurs de parts activistes détournent l'attention du véritable choix qui s'offre aux porteurs de parts : soit obtenir immédiatement la valeur au comptant optimale de leurs parts au moyen de l'opération de fermeture du Fonds par Glencore Canada Corporation (« Glencore »), soit essayer une autre voie incertaine qui pourrait mener à une érosion de la valeur pour les porteurs de parts, ainsi qu'à une incertitude persistante concernant les distributions au comptant futures aux porteurs de parts.

Toutes les options ont été étudiées

Depuis près de deux ans maintenant, le Comité indépendant du conseil des fiduciaires de la Fiducie d'exploitation Noranda (le « Comité indépendant »), composé entièrement de fiduciaires qui sont indépendants du Fonds et de Glencore, est engagé dans un processus exhaustif et significatif visant à cerner et à évaluer toutes les options qui permettraient au Fonds de poursuivre ses activités et d'offrir de la valeur aux porteurs de parts, y compris une vente à des parties autres que Glencore.

Le processus a commencé par l'évaluation rigoureuse d'un consultant externe de l'état actuel du rendement du Fonds, y compris une évaluation d'autres structures opérationnelles. Par la suite, les services d'un conseiller financier indépendant ont été retenus pour examiner, en premier lieu, la situation financière, la structure du capital et le fonds de roulement du Fonds et, en deuxième lieu, les options s'offrant au Fonds pour relever les défis actuels auxquels il est confronté sur le plan financier, des liquidités et de l'endettement. Les options qui ont été cernées et évaluées par le Comité indépendant au cours du processus comprenaient les suivantes :

• la possibilité d'apporter des modifications aux ententes commerciales;  
• le financement par emprunt des dépenses d'investissement nécessaires pour assurer l'exploitation de l'affinerie à long terme;  
• la possibilité d'une vente à un tiers;
• la tentative de mobiliser des fonds au moyen d'un placement de droits garanti par Glencore, qui pourrait s'avérer dilutif si les porteurs de parts n'y participaient pas pleinement;
• une restructuration sous surveillance judiciaire en vertu de la LACC;
• la cessation des activités et la fermeture de l'affinerie, y compris la restauration coûteuse du site, suivies de la vente des actifs du Fonds.

À la suite du processus d'examen approfondi mené par le Comité indépendant, aucune des options susmentionnées n'a été jugée viable pour assurer la viabilité à long terme du Fonds et pour procurer des avantages significatifs aux porteurs de parts, notamment en raison de la structure unique du Fonds et des restrictions contractuelles inhérentes enchâssées dans ses contrats importants qui sont en place depuis sa création, de sa structure du capital à fort levier financier, de ses besoins importants en fonds de roulement et des fluctuations de ceux-ci, et de ses difficultés à générer des rentrées de fonds. Il est important pour les porteurs de parts de se rappeler que le Fonds ne possède qu'un seul actif, sans mine ni pupitre de négociation pour augmenter les flux de trésorerie, ce qui est unique dans l'industrie de l'affinage du zinc.

Le report des investissements dans l'affinerie n'est pas une option

Comme il a été annoncé précédemment, le Fonds doit faire face à des besoins pressants en matière de dépenses d'investissement. Des dépenses d'investissements estimées à 100 M$ US en octobre 2022 sont requises afin de terminer la réfection du hall d'électrolyse, y compris le remplacement des cellules et des ponts roulants, ce qui est nécessaire pour stabiliser et améliorer les conditions d'exploitation de l'affinerie. Ces investissements ne sont pas facultatifs et ne peuvent être reportés.

De plus, il est à noter que les dépenses d'investissement de 100 M$ US ne reflètent que celles qui sont nécessaires et indispensables pour assurer la poursuite des activités à l'affinerie CEZ. Étant donné les difficultés du Fonds, qui demeurent exactement les mêmes que celles qui ont freiné le Fonds ces dernières années, notamment la disparition d'une source d'approvisionnement locale prévisible, d'importantes dépenses d'investissement supplémentaires s'imposeraient pour pouvoir entretenir le moindre espoir de moderniser l'affinerie suffisamment pour qu'elle puisse prospérer dans l'avenir.

Le choix s'offrant aux porteurs de parts

Le Comité indépendant a dû faire un choix : recommander l'opération de fermeture entièrement au comptant relativement assurée ou tenter de réaliser un placement de droits de 100 M$ US afin de réunir les capitaux nécessaires pour effectuer les dépenses d'investissement requises, le financement par emprunt n'étant pas une option en raison de la structure du capital du Fonds, de son levier financier et de son profil de flux de trésorerie. Un placement de droits pourrait avoir un effet dilutif sur les porteurs de parts prioritaires si ceux-ci n'y participaient pas et il leur faudrait investir 75 M$ US au total pour maintenir leur participation proportionnelle dans le Fonds.

Après avoir soigneusement évalué les difficultés auxquelles le Fonds doit faire face et toutes les options qui s'offrent à lui à la lumière de ces difficultés, le Comité indépendant estime que l'opération de fermeture du Fonds par Glencore est la meilleure voie à suivre pour permettre aux porteurs de parts prioritaires d'obtenir la meilleure valeur raisonnablement disponible pour leurs parts. Le prix de vente a été évalué, en s'appuyant sur une évaluation indépendante, comme étant dans la fourchette de la juste valeur marchande des parts prioritaires, et deux avis indépendants quant au caractère équitable indiquent que la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts prioritaires est équitable pour ces porteurs de parts, d'un point de vue financier. Ainsi, sur recommandation du Comité indépendant, le Conseil a recommandé aux porteurs de parts prioritaires de voter en faveur de l'opération de fermeture du Fonds par Glencore, les fiduciaires représentant Glencore s'étant abstenus. L'assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds visant à étudier et à mettre aux voix l'opération de fermeture proposée devrait se tenir le ou vers le 28 février 2023.

Le Comité indépendant reste convaincu que l'opération de fermeture proposée du Fonds par Glencore est dans l'intérêt du Fonds et de ses porteurs de parts et qu'elle constitue une offre attrayante pour les porteurs de parts prioritaires du Fonds, compte tenu des défis qui se profilent à l'horizon pour le Fonds.  

Le Comité indépendant est prêt à répondre aux questions des porteurs de parts, y compris les activistes, afin de s'assurer qu'ils reçoivent toute l'information dont ils ont besoin pour faire un choix éclairé à l'assemblée.

Avis aux porteurs de parts : Pour toute question ou pour recevoir les dernières mises à jour directement sur votre appareil mobile, veuillez téléphoner ou envoyer un message texte à Kingsdale Advisors au 1 888 213-0093. Kingsdale Advisors peut également vous aider par courriel à l'adresse [email protected].

Information prospective
Certaines des informations figurant dans le présent communiqué de presse, notamment les énoncés relatifs à l'opération de fermeture proposée du Fonds par Glencore, aux perspectives de rentabilité du Fonds et ses perspectives de mobilisation de capitaux, aux coûts et au financement du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d'électrolyse et à l'assemblée des porteurs de parts, sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'emploi de termes comme « planifie de », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « il est possible que », « est en situation de », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « estime que », « croit » ou des variantes de ces termes ou expressions selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient », « pourront », « seront » ou « seront prises », « surviendront » ou « se matérialiseront ». Les énoncés contenant de l'information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l'égard d'événements futurs.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien que jugées raisonnables en date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations réelles pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l'information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle du Fonds en date du 30 mars 2022 et portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que dans les autres documents réglementaires du Fonds disponibles à l'adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne représentent pas une liste exhaustive de tous les facteurs pouvant avoir une incidence sur le Fonds; toutefois, ils devraient être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont faits en date de celui-ci, et le Fonds décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l'information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent afin de tenir compte de faits nouveaux ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.

À propos du Fonds de revenu Noranda
Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts prioritaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF.UN ». Le Fonds de revenu Noranda est propriétaire de l'affinerie de zinc électrolytique et de ses actifs connexes (l'« Affinerie ») situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L'Affinerie est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première dans l'est de l'Amérique du Nord, où se trouve la majorité des clients. L'Affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir du concentré provenant de sources externes. L'Affinerie est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada limitée, filiale en propriété exclusive de Glencore Canada Corporation. Pour plus de renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, consulter son site Web, à l'adresse : www.fondsderevenunoranda.com.