Monarch annonce un placement privé d'un maximum de 5 M $

Ne doit pas être distribué aux agences de presse américaines ou diffusé aux États-Unis

MONTRÉAL, 30 nov. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- CORPORATION MINIÈRE MONARCH (« Monarch » ou la « Société ») (TSX: GBAR) (OTCQX: GBARF) annonce qu'elle procède à un placement privé sans courtier (le « Placement ») d'un minimum de 15 384 615 et d'un maximum de 76 923 077 actions ordinaires (les « Actions ») au prix de 0,065 $ par Action, pour un produit brut minimal de 1 000 000 $ et maximal de 5 000 000 $. La Société se réserve également l'option d'augmenter la taille du Placement d'un montant additionnel de 20 % du montant maximum du Placement, équivalent à 1 000 000 $.

Les Actions seront offertes au moyen des dispenses d'« investisseur qualifié » et d'« investissement d'un montant minimum » selon le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106) et des dispenses similaires au Canada, et les Actions peuvent être vendues dans des juridictions étrangères et aux États-Unis sur la base d'un placement privé conformément à une ou plusieurs dispenses des exigences d'inscription de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée. De plus, la Société a décidé que le Placement sera également offert aux actionnaires existants de Monarch résidant au Canada (les « Actionnaires admissibles de Monarch ») inscrits à la fermeture des bureaux le 16 novembre 2022 (la « Date de clôture des registres ») en vertu du Règlement 45-513 sur la dispense de prospectus pour placement de titres auprès de porteurs existants, et des dispenses de prospectus similaires dans d'autres provinces du Canada (la « Dispense pour les actionnaires existants »).

Comme indiqué ci-dessus, le Placement est offert aux Actionnaires admissibles de Monarch. Les actionnaires intéressés à participer au Placement en vertu de la Dispense pour les actionnaires existants doivent contacter, ou demander à leur courtier inscrit de contacter Mathieu Séguin, vice-président, développement corporatif de la Société, à [email protected] ou au 1-888-994-4465 pour obtenir une copie de la convention de souscription des Actions. Dans la convention de souscription, les souscripteurs qui sont des Actionnaires admissibles de Monarch devront représenter et garantir qu'ils détenaient des Actions de Monarch à la Date de clôture des registres et qu'ils continueront à détenir des Actions à la Date de clôture, indiquer le nombre total d'Actions qu'ils souhaitent souscrire au prix de 0,065 $ par Action et fournir les fonds, par virement bancaire ou par chèque, pour l'achat des Actions. Le Placement est alloué aux Actionnaires admissibles de Monarch et aux investisseurs bénéficiant d'une dispense de prospectus selon le Règlement 45-106 selon le principe du « premier arrivé, premier servi », selon lequel les souscripteurs qui sont les premiers à soumettre un formulaire de souscription dûment rempli et à verser le produit de la souscription correspondant seront acceptés jusqu'à ce que le montant maximal de 5 000 000 $ du Placement soit atteint.

La Dispense pour les actionnaires existants limite un actionnaire à un investissement maximal de 15 000 $ au cours d'une période de 12 mois, à moins que l'actionnaire n'ait obtenu des conseils concernant la pertinence de l'investissement de la part d'une personne inscrite en tant que courtier en valeurs mobilières.

À la Date de clôture, la Société peut verser des honoraires d'intermédiation ou une commission à des intermédiaires inscrits dans le cadre de la vente d'Actions à des souscripteurs présentés à la Société par ces intermédiaires, comme suit : (i) des honoraires d'intermédiation ou une commission en espèces égale à 6 % du produit brut du Placement; et (ii) des bons de souscription liés à la rémunération (les « Bons de rémunération ») correspondant à 6 % du nombre d'Actions vendues dans le cadre du Placement. Chaque Bon de rémunération peut être exercé pour acquérir une Action de la Société au prix de 0,065 $ par Action sur une période de 12 mois suivant la Date de clôture.

Utilisation du produit du placement

La clôture du Placement est prévue le ou avant le 20 décembre 2022 et est sujette à l'approbation de la TSX et à d'autres conditions de clôture habituelles. La Société se réserve le droit de procéder à la clôture du Placement en une ou plusieurs tranches. Tous les titres émis dans le cadre du Placement sont assujettis à une période de détention obligatoire de quatre mois et un jour au Canada après la date de clôture.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat et il n'y aura aucune vente des titres dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres offerts n'ont pas été, et ne seront pas, inscrits en vertu de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes des États-Unis ou à des personnes américaines, ou pour leur compte ou leur bénéfice, en l'absence de l'inscription ou d'une dispense applicable aux exigences d'inscription de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Les termes « États-Unis » et « personne américaine » sont définis dans le Règlement S de la U.S. Securities Act.
        
À propos de Monarch
Corporation minière Monarch (TSX: GBAR) (OTCQX: GBARF) est une société minière aurifère qui possède quatre projets, dont la mine Beaufor, actuellement en mode entretien et maintenance, qui a produit plus d'un million d'onces d'or au cours des 30 dernières années. Les autres actifs comprennent les propriétés Croinor Gold, McKenzie Break et Swanson, toutes situées près de l'usine Beacon, détenue en propriété exclusive par Monarch, dont la capacité conceptuelle est de 750 tpj. Monarch possède 29 504 hectares (295 km²) d'actifs miniers dans le prolifique camp minier de l'Abitibi, qui abritent une ressource aurifère mesurée et indiquée combinée de 666 882 onces et une ressource présumée combinée de 423 193 onces.

Énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s'y limiter, ceux qui décrivent l'échéancier des initiatives décrites dans le présent communiqué de presse, la conclusion d'un ou de plusieurs ententes de vente, d'ententes de règlement de dette, de fusion ou d'autres ententes de regroupement d'entreprises, les engagements et les initiatives de la Société décrits dans le communiqué de presse, les résultats prévus des initiatives décrites dans le présent communiqué de presse, l'impact positif de ce qui précède sur l'économie du projet, et les énoncés qui sont discutés dans le paragraphe « À propos de Monarch » et ailleurs dans le communiqué de presse, qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent des « informations prospectives » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, « énoncés prospectifs ») au sens des lois canadiennes, et sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par la Société au moment de ces énoncés, sont intrinsèquement soumises à des incertitudes et à des contingences commerciales, économiques et concurrentielles importantes. Ces estimations et hypothèses peuvent s'avérer incorrectes.

Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et à des incertitudes connus ou inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent, entre autres, la capacité de la Société à poursuivre ses activités, la capacité de la Société à réaliser ses actifs et à s'acquitter de ses dettes dans le cours normal de ses activités à mesure qu'elles arrivent à échéance dans un avenir prévisible, la génération d'un intérêt pour son examen d'une gamme d'alternatives, soit la vente d'une partie ou de la totalité de la Société ou de ses actifs, une fusion ou un autre regroupement d'entreprises avec une autre partie, un investissement potentiel dans Monarch, une restructuration de la dette, ou d'autres initiatives stratégiques dans le but de maximiser le rendement des actifs de la Société, la capacité de la Société à mettre en oeuvre avec succès ses initiatives stratégiques et la question de savoir si ces initiatives stratégiques produiront les avantages escomptés, la disponibilité du financement ou du financement à des conditions favorables pour la Société, le fait que les conditions commerciales de la Société ne changeront pas de façon défavorable importante, les attentes selon lesquelles les activités de la Société se poursuivront dans le cours normal des affaires, les litiges ainsi que les risques liés au flux de trésorerie et à la structure du capital et les risques commerciaux généraux. Une description plus détaillée des risques et des incertitudes se trouve dans la notice annuelle de Monarch datée du 28 septembre 2022, notamment dans la section intitulée « Facteurs de risque », qui est disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Des facteurs imprévisibles ou inconnus qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient également avoir des effets négatifs importants sur les énoncés prospectifs.

Plusieurs de ces incertitudes et contingences peuvent affecter directement ou indirectement, et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont fournis dans le but de fournir des informations sur les attentes et les plans de la direction concernant l'avenir. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs ou d'expliquer toute différence importante entre les événements réels ultérieurs et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

Ni la Bourse de Toronto ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les manuels de la Bourse de Toronto) n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

De plus amples renseignements concernant la Société sont disponibles dans la base de données SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l'adresse suivante : www.monarchmining.com.

INFORMATION ADDITIONNELLE :

www.monarchmining.com

Tableau 1: Ressources aurifères combinées de Monarch